企业的吞并、收购是商场竞赛的产物，是现代经济中本钱优化配备的最重要办法，是企业结束展开战略常常选择的一种途径，也是出资银行的中心业务，并购作为本钱商场上的一种生意，其内容，办法、进程都较产品商场或资金商场上的生意凌乱得多。

这其间，结构规划是并购中最至关重要的一环。

所谓结构规划是指买方或卖方为结束一个企业的毕竟交割而对该企业在资产、财务、税务、人员、法则等方面进行重组，规划出一个更易为商场所接受的“产品”的进程。

企业的收购吞并为什么需求结构规划？这是由并购生意的特性抉择的。

企业并购与产品生意或资金拆放不同，后者一般具有标准化的特色。即生意活动中，生意两边只需对一些关键如标准、数量、价格或金额、利率、期限等进行商洽即可。而企业不是一个标准化产品，而是一个动态的敞开体系。

尽管近百年来大规划的企业并购活动中人们已积累了许多经验，例如在财务点评，资产点评，税务点评等方面已构成了一些经验性办法、但在生意的可量化度和准确性方面仍然留下很大的一块适当迷糊的空间，结构规划就是将这块迷糊的空间尽或许的澄清，使生意两边比较容易地找到利益的平衡点。

企业并购进程一般包括六大环节：拟定政策、商场查找、查询点评、结构规划、商洽签约、交割接收。

（1）所谓拟定政策，就是勾画出拟并购企业的概括，如所属工作、资产规划、生产才干、技术水平、商场占有率等等。

（2）依据确认的政策进行商场查找，捕捉并购目标，并对可供选择的企业进行开端的比较。

（3）当选定一个“恰当”目标后，开端深入查询了解，并就企业的资产、财务、税务、技术、处理、人员、法则等方方面面进行点评。

（4）依据点评成果、约束条件（最高收购本钱、支付办法等）及卖方意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，规划出一种购买结构，包括收购范围（资产、债项、契约、网络等）、价格、支付办法、附加条件等。

（5）然后，以此为中心制成收购建议书，作为与对方商洽的根底，若结构规划将生意两边利益拉得很近，则两边或许进入商洽签约阶段，反之，若结构规划远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又从头回到起点。

所以，假如把企业并购作为一个体系，那么结构规划就是中心环节，是关键程序，出资银行在企业并购中不管代表买方还是卖方，都要为客户进行结构规划以促成生意的成功，并最大极限地维护客户的利益。

一、购买企业与购买企业工业

尽管企业购并一般被理解为企业的生意，但在实践中，存在两种不同的状况，一种毕竟交割的是企业，一种毕竟交割的是企业资产，收购企业和购买资产不只在法则上是两个不同的概念，在财务、税务，操作程序中亦有很大差异。

从法则角度看，所谓购买企业就是将企业或公司作为一个全体来购买。作为法人，企业或公司不只具有必定法人工业，一同也是多种契约的承担者，购买企业不只是法人工业产权的转让，也是有关契约之权利、职责的转让。购买资产一般只包括企业的固定资产、工业产权、专有技术、运营答应、营销网点等。购买工业时，契约的转让要通过认真选择。

若收购进程中，法则点评认为该企业在某些合同或契约中处于不利方位，或许会导致法则纠纷或涉及诉讼，买方就应该选择购买工业而不是购买企业。购买工业后从头注册一家公司即可有用躲避与原公司相关的法则诉讼。

从税务角度来看，购买企业与购买资产的首要不同在印花税和所得税上。若购买企业，原则上可享用原本的累计赔本，以之冲减获利，减少现期所得税开销。

在我国，所购买企业若保存法人方位，则其累计赔本要用往后多年运营获利抵补，而不能用收购企业的获利抵补，因此，所得税方面的长处不能在现期结束。购买企业和购买资产的印花税在国外按不同税率履行，前者很低，一般为价格的0.5％，后者则高达5％-6％。在我国，两者均为万分之零点五。将来企业或资产的再出售需缴纳增值税，国内外两者之间差异不大。在我国，企业资产点评的增值部分在产权转让中构成的净收益或净丢掉计入应纳税所得额，征收所得税。

此外，折旧计提基数的改动会影响税务，由于购买企业是按原企业账面净资产核定计提基数；而购买资产则按成交价格从头核定折旧基数。

从活动资产的处置角度看，购买企业一般要包括活动资产，如应收账款、应付账款、库存、产制品、材料等。购买资产则不包括活动资产，由于此部分资产与生产进程密不可分，因此一般采用生意两边签定托付署理协议，由买方代卖方处理应收库存、收取手续费，或以来料加工办法处理卖方的材料，收取加工费。

从整体上看，购买企业一般要涉及许多凌乱的财务、税务及法则问题，需求投入较多的时间、费用。购买资产则相对简略。我国现阶段企业并购中，两种购买结构差异较小，许多状况下，买方只垂青卖方的部分资产，但却选用了收购企业的办法，如上海榜首食物商店收购上海帽厂、上海时装厂；北京东安集团吞并北京手表二厂均是垂青政策企业的厂房、厂址。

二、购买股份

通过购买股份吞并企业是兴旺产品经济中最常用的办法，买方既可以从股东手中购买股份，亦可通过购买企业新发行的股份来获得股权，但两种购买结构对买方有不同的影响。

首要购买股份可以买控股权，也可以全面收购。而购买新股只能买到控股权而不能全面收购。从买方支付的资金状况看，同样是收购控股权，通过购买新股比购买现股东卖出的股份要多花一倍的钱，且日后公司再发新股或股东增股，买方还要相应投入，否则股权将被稀释，或许由此损失控股权。但购买新股对买方的长处在于投入的资金落在企业，仍由自己控制和运用，而购买原股份，则买方投入的资金落在股东手中。因此，购买原股东手中的股份易为大股东接受，购买新股则比较受小股东和股市的欢迎。

在我国存在以所有者划分的股权类别即国家股，法人股、社会公众股、内部职工股等。各类股份流通的办法不同，价格差异也很大，这使结构规划愈加凌乱，也更为重要。

购买一家上市公司的控股权至少可选择四种办法：

①购买国家股；

②购买法人股；

③购买社会公众股；

④几种股份组合。

四种办法中第三种办法最困难且支付的本钱最高。榜首种办法所受行政要素影响最大，购买价格尽管远远低于公众股价格，但一般不会低于公司账面净资产。第二种办法商洽境地最大。商洽境地一方面表现在支付价格上，或许高于亦或许低于公司的每股净资产；另一方面，支付办法可以比较灵活，如支付等价可以用现金、股票、股权，亦可用什物资产、土地等；支付时间可即期亦可分期、延期。

购买股份办法的一种特别办法是吸收吞并（TakeOver）。所谓吸收吞并是指被吞并企业以净资产作为股金投入买方，原企业以“壳”公司的办法存在并成为买方的股东。在我国，被吸收的企业消失，其原行政主管部门或国有资产处理部门成为吸收方的股东，现在，地方政府为充分利用“扩大上市规划，约束企业数量”的上市政策，一般会选用吸收合并办法“包装”企业。

三、购买部分股份加期权

企业在实施购并进程中往往对政策企业某些方面不甚满足，或认为存在若干不确认要素或许导致购并后的业务整合难以结束，如处理人员的潜质及合作心情、新产品的商场远景、区域性经济环境对企业的影响等，特别是关于初度进人某一领域（工作或区域）的公司而言，他们对工作整体供求、商场周期，竞赛者状况等缺少判别掌握的才干，若贸然接手，或许导致巨大风险。出于稳健的原则，购买部分股权加期权正是为处理上述问题而规划的购买结构，此结构实践上是一种分步收购方案。具体做法是：在与卖方签定购买部分股份协议的一同，订立购买期权的合约（明确数量，价格，有用期，实施条件等）。

在西方国家，期权有三种类型，一种是买方期权，即实施期权的主动权在买方。这种安排对买方十分有利，但很难为卖方接受，除非别无选择或可从期权价格中获得长处。买方期权对买方亦有不利之处，一是它或许要支付较高的价值获得期权；二是假如状况违背其预期，而毕竟抉择不实施期权，那么收购就变成了参股。控制权拿不到，已买股权又退不掉，这已违反了买方的初衷。尽管如此，这种结构安排毕竟使买方避免了更大的风险。

与买方期权相对，卖方期权控制实施的主动权在卖方，换言之，卖方要实施期权时，买方只能接受。尽管此种安排对卖方有利，但若买方认为购并可结束更大的利益亦可选用此种购买结构。在并购生意中，当生意两边实力适当、方位附近时，单纯的买方期权或卖方期权难以到达生意，此时可选用混合结构。此结构下，两边均有权要求实施期权，当实践条件不能一同满足两边约好条件时，一般在期权价格中寻觅利益平衡点。

四、购买含权债券

含权债券是一种公司债，其性质是发行人在其发行的债券上附加必定的权利，买方可在必守时期享用这种权利。含权债券有两种办法：可转化债和股权性债。

所谓可转化债（ConvertibleLoan）指债券持有者可依据自己的意愿在必守时期内，按规则的价格或比例将债券转化为发行公司股票。发行公司一般是在重大项目制作期或运营调整期，预期将来效益出色或担心未来通货膨胀加剧时，以此防范财务风险。可转化债兼备了债券的相对安全性和股票的投机性。企业通过很多购买一家公司发行的可转化债来实施并购是一种较为保存的做法。若发行公司朝买方期望展开，买方将抉择实施转化，否则便不实施转化，这其间一个重要条件是卖方有必要具有牢靠信誉和较强的偿债才干，当买方抉择不实施转化时可以安全回收资金，否则只能看作是一种高风险告贷。借用可转化债的规划思想规划出的股权性债（Convertible Loan With Equity Nature）是一种在未转化前不支付利息而与股东相同享用分红的权利的债券办法。买者在并购商场上一般看好政策公司近期盈利但对未来远景掌握不准时，选用此购买结构。

但在A股实务中，据定增并购圈研讨，含权债券办法没有直接的可运用工具，更多的是以来生意两边通过一揽子类含权债券的协议来结束。

五、获利同享结构

获利同享是一种类似“分期付款”的购买结构。由于生意两边所在方位不同，对企业的现状和未来做出的点评与判别会存在很大不同。买方多持保存心情，卖方则偏于达观。由此导致生意两边对企业的价值认定相去甚远。此时宜选用获利分红的购买办法来处理两边的不合。

此种结构安排的内容是，两边首要对根底价格到达共识，并于成交时支付这部分款项，关于运用不同假设条件而发生的不合部分，选用与实践运营成绩挂钩，分期付款的办法。

当然，这部分资金的核算根底要事前界定清楚，一般来说，不宜采用以税后获利作为基数。这是由于购并生意后企业本钱结构、本钱状况，甚至固定资产折旧计提基数、办法都发生了改动，相应地税后获利也会有很大变动。因此，多选用利税前盈利（Earn Before Interest ＆ tax）。若企业到达约好的盈利水平，则卖方可同享其间的必定比例。需求阐明的是，这部分支付在税务上是比较凌乱的问题。买方若将其作为购买价格的一部分，要通过税务当局同意，否则只能以税后获利支付。

我国存在一种类似获利同享结构的企业并购办法“效益补偿式”吞并，其做法是，买方以某一根底价格收购地方国有企业，在承担被收购方债务债务的一同，对地方政府给予被收购企业的投入，按两边约好数额，用被收购企业未来结束的获利逐年归还，偿完中止。这种办法实质上也不归于“分期付款”的购买结构，而归于有附加条件的购买结构，即将政府的支撑包括在购买条件之中。

六、本钱性融资租赁结构

所谓本钱性融资租赁结构是由银行或其他出资人出资购买政策企业的资产，然后出资人作为租赁方把资产出让给实在的出资者，出资人作为承租方担任运营，并以租赁费办法归还租金。就法则意义而言，在租金及残值全部归还之前，租赁方是资产的所有者；租赁费偿清后，承租刚才干成为资产所有者。但事实上，承租方从一开端就是资产的实践具有者，并拟成为毕竟所有者，甚至租赁方也清楚地知道这一点。

之所以选用租赁结构，一方面或许其不具备一笔支付全部资产价格的才干，另一方面，也或许是最重要的，即期望从这种结构安排中得到税务方面的长处，由于租赁费于税前支付可计入本钱，这适当于税前归还告贷本金，出资人无疑可从中获得很大利益。当然，在国外此种安排一般也须经税务当局同意，此外，这种结构安排亦可用于政府对某些工业展开的鼓舞政策中。

在我国，本钱性融资租赁有一种变种办法，即典当式吞并。其做法是先将企业的资产作价典当给最大债务人，企业法人资格消失，债务挂账停息；然后由债务人与企业主管部门洽谈利用原企业的全部资产组成新的企业，调整产品结构，开辟新的商场，利用企业收入归还债务并赎回所有权，这种办法与濒于破产企业在宽和整顿期间获得成功类似，所不同的是企业进入宽和（重整）期产权不作任何改动。

七、承担债务办法

我国企业吞并中呈现的一种购买结构。其做法是在政策企业资产与债务等价状况下，买方以承担政策企业债务为条件接受该企业资产，卖方全部资产转入买方，法人主体消失。这种购买结构就其实质而言是零价购买企业，其规划的初衷是保障债务人利益，从实践看，这种结构对买方而言或许存在巨大利益不同。

若政策企业设立时本钱足够，因运营不善形成资不抵债，那么买方以承担债务办法购买所支付的价格或许远远高于企业的实在价值，即便政策企业有某种特别资源为买方所需，那么它也要考虑是支付很高的价值，还是寻觅替代资源。

另一种状况下，企业原有本钱不足，几乎单纯靠银行告贷展开起来的（此种状况在我国很遍及），在此状况下，企业早处于负债运营状况，当其现金流量不足以支付利息时，企业将堕入破产境地。若按自有本钱或市价法点评，企业资产价值或许远远大于其债务额，此时以承担债务办法收购，买方获利很大，这正是此购买结构不科学之处。

八、债务转股权办法

债务转股权式企业并购，指最大债务人在企业无力归还债务时，将债务转为出资，然后获得企业的控制权。此种办法的长处在于，既解开了债务链又充分了企业自有本钱，增加了处理力气，或许使企业从此走出窘境。

事实上，由于企业之间债务连锁（三角债）的日益加剧，债务转股权已成为现阶段我国最常见的一种并购办法。特别是下流企业或拼装企业无力支付上游企业或供货企业很多货款时，以债务转股权办法收购控制下流企业便成为纵向吞并最方便的途径，但此办法或许有害于债务人，当企业严峻资不抵债时，以1：1的比例将债务转股权，就会丢掉很大的一块利益。如我国光大国际信托出资公司的债务重组就是在赔本额10倍于权益的状况下进行的。换言之，债务转成股权时，债务人已丢掉了大部分本金。

由于债务转股权多是无可奈何而选择的并购办法，成交价格以债务为准而非以点评后的企业实践价值为淮，因此生意两边均或许获利亦或许蒙受丢掉。承担债务办法和债务转股权办法都归于特定经济环境下的企业购买结构，从展开趋势看，它们将逐步让坐落更规范、更契合商场经济要求的购买结构。如当企业呈现资不抵债或资大于债但现金流量不足以支付利息时，先进入宽和整顿程序，了断债务债务关系后，再由其他企业购买剩下资产，便比较合理了。