上市公司控制权

如何取得一家上市公司的控制权？对公司的控制制度是建立在股份控制基础上的，因此，控制的股份占比越多，对公司的控制权越大，不管是通过多少主体持股，只要整体上控股比例占比大，那么就可以取得控制权，例如A股东占比40%，B、C、D、E、F、H股份分别占比10%，但是后者的实际控制人为同一人，那么他们可以通过一致行动达到了控股60%，从而获得了最终控制权。

根据《上市公司收购管理办法》第一章总则第五条规定：“收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司的控制权。

收购人包括投资者及其一致行动的他人。”

一致行动人

《上市公司收购管理办法》（2008年修订）第83条的规定，一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例,或者巩固其对上市公司的控制地位,在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。

一致行动人一般通过协议等安排构成联盟，有些联盟安排更为隐秘和深刻，不容易在上市公司的直接股东中看出关系来，因此也不能认为持有最高比例的股东就是实际控制人。在股份比较分散的上市公司中，有些是通过一致行动人的安排来达到稳固绝对控制权的目的。或者是在重要决策时期，有些原本分散的股东联合起来对抗大股东，他们此时也可以构成一致行动人。在收购上市公司股权中，通过一致行动人的安排更为隐秘和安全。

收购中聘请财务顾问

《上市公司收购管理办法》（2008年修订）第一章第九条规定：

收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。

财务顾问在收购中履行的职责是：

1.       对收购人的相关情况进行尽职调查；

2.       应收购人的要求提供专业化服务，全面评估被收购方的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作申报文件；

3.       对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；

4.       其他职责等。

收购中的登记结算安排

《上市公司收购管理办法》（2008年修订）第十一条规定：

证券登记结算机构依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算等事宜提供服务。

证券登记结算机构即为中国证券登记结算有限公司，上交所和深交所分别对其持股50%。证券登记结算机构履行下列职能：

1.       证券账户、结算账户的设立和管理；

2.       证券的存管和过户；

3.       证券持有人名册登记及权益登记；

4.       证券和资金的清算交收及相关管理；

5.       受发行人的委托派发证券权益；

6.       依法提供与证券登记结算业务有关的查询、信息、咨询和培训服务。

关于股权变动的信息披露

投资者并不能偷偷的买，或者利用多个主体身份偷偷的买入某家上市公司股份，而不让人知道，因为《上市公司收购管理办法》规定，当投资者及其一致行动人所共同买入的股份达到一定比例后，必须要对外发布公告。

《上市公司收购管理办法》第十三条规定：通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构），通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

并购在购入股份达到5%之后，继续增加或者减少5%，就要继续披露公告。

不管是直接通过二级市场购入还是通过协议转让方式购买，都需要按照上述规定。

触及要约收购

《上市公司收购管理办法》规定：

通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

要约制度的安排我们可以理解为，是为了平等对待所有股东，发出要约，使得所有股东都可以在同一条件下作出卖出股份的决定。简而言之，有人要用一个价格买入东西，那么所有商家都可以选择卖给他，消除因为信息不对称而损害商家利益的情况。发出要约，也使得收购可能性更大，因为有些股东出于不同目的会拒绝被收购，但是其他股东有可能会作出相反的选择。

协议收购及免除要约条件

收购上市公司股权，可以通过与某个上市公司重要股东协议，通过协议方式收购股份，协议方式收购的股份超过5%但是不超过30%的，需要披露相关公告即可，一般情况下不触及到发出要约的规定。协议收购超过30%的部分会触及到发出要约，或者也可以向证监会申请豁免要约收购，继续履行协议收购。

符合以下条件之一的，可以跟证监会申请免于发出要约收购：

1.       收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；

2.       上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益；

3.       经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3 年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；

4.       经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；

5.       在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12 个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%；

6.       在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；

7.       因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；

8.       证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；

9.       因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；

结尾

收购一家上市公司的股份是个既系统又重要的工程，其中涉及环节多，规制多，角色多，专业多，因此都不是由某个单一机构就能够顺利高效完成的，要全面掌握上市公司收购的所有要点也不是本文篇幅所能容纳，本文根据上市公司收购的相关法律法规整理而得，为用户提供收购上市公司一般性概念的认知，更多收购与并购知识，欢迎关注我们。