上周五（2020年5月29日），并购重组委举行审核会，上午审核了两家企业，不幸的是，2家全部被否，审核结果如下：

江苏亿通高科技股份有限公司（发行股份购买资产）未获通过

宁波江丰电子材料股份有限公司（发行股份购买资产）未获通过

江丰电子是国内高纯溅射靶材优质企业，溅射靶材广泛运用于显示、半导体等制程，其并购为何被否，值得分析分析。

一起去看看。

2家被否原因高度相似

两家企业被否的审核意见分别如下：

江苏亿通高科技股份有限公司：

申请人未能充分披露标的资产的行业地位和核心竞争力，持续盈利能力存在重大不确定性，且未能充分披露定价的公允性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

宁波江丰电子材料股份有限公司：

　　申请人未能充分披露标的资产定价的公允性，未能充分披露商誉减值风险对上市公司未来盈利能力的影响，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

谷主注意到，其核心原因基本一致，都集中在了“定价公允性”这个问题上。

且都有“不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定”的表述，谷主为了更好的学习，特意找到去年10月18日修订后的重组新规中的这两条规定：

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条共有7小条，其中第3小条与定价有关：

第十一条 上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露:

 (三)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条共有5小条，其中第一条更定价更有关联：

第四十三条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

这两家被并购标的定价依据到底如何，一起去看看！

亿通科技并购情况简析

公开信息显示，本次交易中，亿通科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买华网信息100%的股权。

根据收益法评估结果，截至评估基准日 2019 年 8 月 31 日，华网信息归属于母公司的所有者权益账面值为28,074.24 万元，评估值为 129,047.32 万元。

交易价格最终确定为129,000.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 74.69%，即 96,353.38 万元;以现金方式支付交易对价的25.31%，即 32,646.62万元。

被并购标的华网信息成立于2000年，是一家基于教育信息化、云计算业务，提供智慧教育和数字化校园平台服务的国家重点高新技术企业，围绕教育信息数据全生命周期，从信息的生成采集、存储和分析应用各个方面提供综合解决方案。客户群体面向各省市教育 局、高校、中小学及其他政企客户，其报告期内两年的业绩如下：

方案显示，其未来三年对赌的平均净利润为1.35亿，据此测算的并购估值市盈率为9.56倍。

江丰电子并购情况简析

公开信息显示，江丰电子本次发行股份及支付现金购买的标的资产为共创联盈持有的 Silverac Stella 100%股份。

评估机构依据基准日2019 年8月31日对标的资产进行评估，被并购标的Silverac Stella (Cayman) Limited所有者权益评估值为 160,288.01 万元。

因此，本次交易价格最终定为 160,288.01 万元。

本次交易标的股权关系较为复杂。

公开资料显示，交易标的Silverac Stella 系在首次交易时，为收购目标公司 Soleras 美国控股而设立的特殊目的公司，无其他经营业务。

Silverac Stella 间接持有最终标的 Soleras，即Soleras 比利时、Soleras 美国和梭莱江阴及其子公司在内的全部生产经营主体 100%股权。

Soleras 的主营业务为磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材的研发、生产、销售、升级和维护。

产品和服务主要应用于节能玻璃(建筑用 Low-E 玻璃、电致 变色玻璃、汽车镀膜玻璃)、消费电子视窗防护玻璃、薄膜太阳能电池制造过程中的物理气相沉积工艺，用于制备纳米级薄膜材料。

产品最终应用领域主要为建材行业、汽车行业、消费类电子行业和可再生能源行业。

谷主分析认为，这个行业其实并不复杂，简单来说，就是用PVD，就是物理气相沉积的方法，再简单的点说，就是用物理方法，将靶材上的物质溅射到目标物体上，类似电镀的效果，不过溅射方法比电镀更均匀、更紧致、更精确、更光滑，少污染。

Soleras更多的应用在玻璃和薄膜上。

溅射处理有两个关键，一个是溅射的设备，另一个就是对高纯靶材的处理。

高端的靶材，尤其是半导体芯片方向的靶材，国内还在进口替代阶段。

Soleras报告期内的业绩如下：

被并购方承诺标的公司的对赌业绩为：

在 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度各年度实现的净利润数分别不低 于 1,167.41 千美元、6,079.50 千美元、21,477.22 千美元和 25,486.26 千美元；

如标的资产在 2021 年度内完成交割的，标的公司在 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度各年度实现的净利润数分别不低于 6,079.50 千美元、21,477.22 千美元、25,486.26 千美元和 27,293.56 千美元。

至于审核意见中提到的商誉，简单测算下。

截止2019年831的数据，Soleras的净资产为3.95亿，其并购估值为16亿，静态商誉约为12亿。