5月19日，天山铝业借壳新界泵业（002532）的申请获得证监会重组委会议有条件通过，A股即将上演一家新疆公司借壳一家浙江上市公司的资本大戏。天山铝业本次作价170亿元。天山铝业业绩补偿义务人承诺 2020 年、2021 年和 2022 年标的公司所产生的扣非净利润分别不低于 14.60亿元、20.00亿元和 24.10亿元，3年合计不低于58.7亿元。上市公司新的实际控制人及一致行动人将变更为曾氏五兄弟姐妹，这5人中4人拥有新加坡永久居留权、1人拥有加拿大永久居留权。

重组委对新界泵业本次发行股份购买资产方案的审核意见为：

请申请人进一步补充披露规范会计基础工作、完善内部控制的具体措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

请申请人结合新冠肺炎疫情、行业发展周期、企业核心竞争力和产能利用率等因素，进一步补充披露标的资产未来盈利预测可实现性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

请申请人补充披露对价股份用于保障业绩承诺有效执行的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

一、壳公司新界泵业每年净利润超1亿

壳公司新界泵业，全称“新界泵业集团股份有限公司”，注册地浙江省温岭市。公司2010年12月31日登陆深交所中小企业板，证券代码002532。公司主营业务为各类水泵及控制设备以及空气压缩机的研发、生产和销售。公司总股本5.0308亿股，公司第一大股东为欧豹国际集团有限公司，公司实际控制人为许敏田、杨佩华夫妇。夫妇俩持有上市公司股份比例35.11%。许龙波系公司实际控制人许敏田之子，直接持有上市公司股份比例5.34%。上市公司实际控制人许敏田、杨佩华及其一致行动人许龙波合计持有上市公司股份比例为 40.46%。

2016年至2019年这4年，公司每年归母净利润都在1亿元以上。

新界泵业最近4年每年营收、净利润持续增长，且净利润均在1亿元以上，就卖壳了，还是比较少见。

二、标的资产年营收240亿元

标的资产天山铝业，全称“新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司”。天山铝业前身有限公司成立于2010年9月，2017年6月28日整体变更为股份公司。目前公司总股本14.0842亿余股，共16名股东。

锦隆能源持有天山铝业总股本的 36.64%，为天山铝业控股股东。曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳和曾鸿为兄弟姐妹关系，分别持有天山铝业 9.54%、6.83%、5.04%、4.66%和 4.66%的股份。锦隆能源、锦汇投资为天山铝业实际控制人曾超懿和曾超林控制的企业，分别持有天山铝业 36.64%、10.22%的股份。曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资为曾超懿、曾超林的一致行动人。曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿都持有新加坡永久居留权、曾益柳持有加拿大永久居留权。

天山铝业具有包括氧化铝、阳极碳素、发电、电解铝、高纯铝、铝深加工等生产环节，是国内少数几家具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业之一。

2016年、2017年、2018年及2019年1-10月，天山铝业营业收入分别为214.50亿元、208.59亿元、241.15亿元及263.11亿元，归母净利润分别为13.41亿元、14.08亿元、10.68亿元及11.84亿元。

天山铝业原铝及高纯铝材料生产基地位于新疆石河子，已建成年产能 120 万吨原铝生产线，配套建有 6 台 350MW 发电机组和年产能 30 万吨预焙阳极生产线；在江苏江阴建有年产 5 万吨铝加工基地，主要产品为铝板、带、箔。天山铝业具有较完善的铝产业链一体化优势和较强的能源优势。 

天山铝业正在广西靖西新建年产 250 万吨氧化铝生产线、在新疆阿克苏地区阿拉尔市国家级经济开发区新建年产 50 万吨（一期 30 万吨）预焙阳极生产线、在新疆石河子新建 6 万吨高纯铝生产线，截至 2018 年 12 月，上述高纯铝生产线已投产 1 万吨产能，截至 2020 年 4 月底，上述高纯铝生产线已经投产 2 万吨产能。

天山铝业2017年6月整体变更为股份公司，很显然是奔着IPO的，可能存在一些重大障碍，才转为借壳上市的。

三、借壳方案

本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让。这三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。

（一）重大资产置换

本次重大资产置换的评估基准日都是2018年12月31日。

上市公司将截至评估基准日的全部资产（扣除预留货币资金 1500 万元以及 2019 年 5月 7 日实施的分红款项）及负债作为置出资产，与锦隆能源截至评估基准日所持天山铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。 

本次交易中拟置出资产评估值为148,879.21 万元，经各方协商确定置出资产的作价为 148,880 万元。

本次交易中天山铝业 100%股权的评估值为 1,702,801.21 万元，经交易双方友好协商，天山铝业 100%股权的作价为1,702,800 万元，其中锦隆能源所持的天山铝业股权作价为 568,027.51 万元。

（二）发行股份购买资产 

本次交易中，置出资产的作价为 148,880.00 万元，锦隆能源所持的天山铝业股权作价为 568,027.51 万元，上述差额为 419,147.51 万元，除锦隆能源外，天山铝业其他股东持有的天山铝业股权作价为 1,134,772.49 万元，针对锦隆能源所持资产的差额及天山铝业其他股东所持的天山铝业股权，由上市公司以发行股份的方式购买。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.79 元/股，因实施2018年度利润分配方案每10股分红2元，发行价格调整为4.59元/股。本次总计发行新股3,385,446,614股。本次交易完成后，上市公司总股本为38.885266亿余股。

（三）股份转让，实际控制人变更 

欧豹国际拟将其持有的上市公司 7152 万股转让给曾超懿；欧豹国际、许敏田、许龙波拟将其分别持有的上市公司 2448 万股、2016 万股、2688 万股（合计 7152 万股）转让给曾超林。

各方确认，剔除归属于转让方的上市公司 2018 年度分红后，每股转让价格为 5.80 元/股，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式支付受让目标股份的对价。 

本次交易完成后，上市公司将持有天山铝业 100%股权，上市公司的控股股东将变更为石河子市锦隆能源，持股比例为23.48%，上市公司实际控制人变更为曾超懿、曾超林。曾超懿、曾超林将直接合计持有上市公司 17.89%股份，其通过锦隆能源、锦汇投资将间接合计持有上市公司32.37%股份，曾超懿、曾超林将直接和间接共计持有上市公司 50.26%股份，曾超懿、曾超林及其一致行动人将直接和间接共计持有上市公司 62.73%股份。

（四）业绩承诺和补偿安排

根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，天山铝业实际控制人及一致行动人作为业绩补偿义务人承诺：2020 年度、2021 年度和 2022 年度标的公司所产生的扣非净利润分别不低于 14.60亿元、20.00亿元和 24.10亿元。在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，补偿义务人应将差额部分向上市公司进行补偿。

本次交易完成后，上市公司新界泵业将转型为国内领先的具有较完善的铝产业链一体化优势和较强能源优势的生产商。