风险委员会的职权范围及运作模式

1. 组织架构

风险委员会（「委员会」）是香港交易及结算所有限公司（「本公司」）董事会

（「董事会 」）属下的小组委员会，由董事会授权代其审议载于下文第 4 段的事宜。

2. 目的

委员会须协助董事会：

(a) 就本公司及其附属公司（「本集团」）的风险胃纳、风险概况及承受能力作出评估及建议；及

(b) 监察有关集团风险管理框架、政策及系统的事宜（财务政策、系统及监控均属稽核委员会的职权范围，不包括在内），并就有任何须关注事项提请董事会留意。

3. 行政架构

(a) 组成委员会须由不少于四名非执行董事组成，成员均由董事会经考虑提名及管治委员会的建议后委任。委员会成员一般包括稽核委员会主席及出任根据《证券及期货条例》第 65 条成立的风险管理委员会成员的非执行董事。仅委员会成员有权出席会议，但委员会主席可在适当情况下邀请其他董事会成员或高级管理层 1成员出席会议。外聘顾问亦可被邀请出席委员会会议。

(b) 主席委员会主席由董事会委任，该职位一般由董事会主席出任。任何会议若出现主席及／或被委任的副主席未克出席的情况，委员会将从出席成员中选出一位担任代理主席。委员会主席应出席股东周年大会回答股东有关委员会事务的问题。

(c) 汇报程序及会议次数

(i) 所有会议均须进行会议记录，由委员会秘书备存，并于委员会主席视为适当的情况下提呈董事会会议。会议纪录的拟稿及定稿应在会议结束后的合理时间内向全体委员会成员传阅及发放，以便其就拟稿提出意见及留存定稿作为纪录。

1 「高级管理层」的定义与香港交易所人力资源手册所界定的「高级管理人员」相同。人力资源手册第 2.1 段现时界定「高级管理人员」为：「高级管理人员在本文中指管理委员会的所有成员、直接向集团行政总裁及／或董事会汇报的董事总经理、公司秘书及集团稽核主管」。

2018 年 8 月 2日

(ii) 委员会每年须召开不少于四次会议，主席可要求举行额外会议。会议应由委员会秘书召开。

(iii) 委员会秘书由集团风险总监或其代名人担任。

(iv) 委员会主席须定期在委员会会议之后举行的董事会会议上正式向董事会汇报委员会职权范围内的事宜。

(d) 法定人数三名委员会成员构成会议的法定人数。决策以过半数票取决，若赞成与反对票數相同，委员会主席将有决定性的一票。委员会会议程序受本公司《组织章程细则》第 105 条所规管。

4. 职责范围

4.1 委员会的职责包括下列各项：

风险胃纳及承受能力

(a) 经过审慎考虑当前及预期宏观经济及金融环境、财务稳定评估，以及监管机构和其他权威机构所发出与本公司及其主要营运附属公司相关的指引、规则及规定后，就集团的风险胃纳、风险概况及承受能力向董事会提供意见；

(b) 每年进行至少一次对集团风险胃纳声明的检讨并向董事会提出建议，而委员会确信集团的策略及业务计划已就其风险胃纳作出适当考虑；风险管理框架、工具及政策

(c) 监察及检讨集团的风险管理框架及系统的发展及成效，以识别及管理集团面对的风险，包括财务、营运、法律、监管、技术、声誉、信息安全及网络风险，以及与集团战略方向或工作有关的风险；

(d) 检讨及评估集团的风险监控及纾减工具、方针及方法的成效，包括（但不限于）企业风险管理计划、与风险管理有关的内部稽核功能、压力测试框架，以及集团的业务持续性及应变计划；

(e) 就风险政策进行检讨并向董事会提供意见，包括就上文(c)及(d)段所述事宜提供建议；

风险评估及监察

(f) 审议针对集团业务及策略当下所面对的及潜在的风险及风险状况向董事会提供意见，并检讨集团就有效识别、估量及管理潜在风险的能力；

(g) 监察集团主要风险的情景及压力测试结果，并审阅风险管理报告；

(h) 检讨集团的资本充足水平及偿付能力；

(i) 就与战略交易提案或工作（例如合并、收购、出售及成立新企业）有关的风险向董事会提供意见，主要集中在尤其是风险层面及对集团风险胃纳及承受能力的影响；

(j) 审阅与委员会目的及职责相关的内部稽核报告，及审议其他由稽核委员会转介处理的内部稽核事宜；

(k) 确保为遵守风险政策及风险胃纳设有适当的监察程序，检视相关违规情况及管理层就任何违规所采取或建议采取的补救措施；

(l) 审议监管机构对本公司或其任何主要营运附属公司的风险管理及评估所作出的任何重大调查结果，并审视管理层采取或建议采取的应对措施；

风险管理职能

(m) 监察及每年检讨集团风险管理职能的成效，以确保其有足够资源、预算开支、可获提供数据，以及员工具适当的资历、经验及培训，令其可有效履行职务；

(n) 确保风险管理职能在集团内有足够的独立性及适当的定位，而集团风险总监可直接接触委员会及董事会主席；

(o) 审阅及批准风险管理职能的年度工作计划，与集团风险总监讨论在工作过程中的任何重大发现及建议，并检讨及监察管理层对有关发现及建议的响应；

(p) 按需要与提名及管治委员会和薪酬委员会合作及协调配合，就委任或罢免集团风险总监及其薪酬的决定提供意见以及就其表现进行年度评估；

(q) 定期在管理层不在场的情况下与集团风险总监会面，讨论风险管理职能的范围及任何由风险检讨、执行职务又或监管机构的反馈意见所引起的事宜；

其他职责

(r) 审阅本公司年报内《风险委员会报告》以供董事会批准；

(s) 检讨及评估委员会的表现及本文所载的职权范围，以确保委员会的运作能发挥最大成效，并建议其认为合适的任何变动以供董事会批准；

(t) 就薪酬与风险胃纳的一致性向董事会及／或薪酬委员会提供意见；及

(u) 采取一切必要的措施，让委员会可履行其职责。

4.2 在履行职责的过程中，委员会须与其他董事委员会合作及协调配合，并审慎考虑所有适用于本集团的相关法律、规则、法规及监管规定及指引。

5. 授权及权力

(a) 委员会可以：

(i) 将部分职责授权予由其一名或以上成员组成的小组委员会，并向小组委员会授予履行相关职务所需的权力；

(ii) 将特定工作授权予管理层辖下的委员会，该管理层辖下的委员会在执行有关工作时须遵守委员会认为合适的委任准则、管治架构及汇报或审批规定；

(iii) 向委员会主席授权，使其可就委员会会议之间需要处理的事宜作出决定，待委员会下一次举行会议时报告或追认有关决定；

(iv) 要求编备报告、分析及第三方独立检讨以让委员会履行职务，当中包括有关技术营运、信息安全监控及其他属于委员会职权范围事宜的报告；及

(v) 应董事会的要求，检讨或审议本文所载职权范围以外的事宜。

(b) 委员会有权：

(i) 获提供其认为履行职责所需的适当培训及资源（包括雇员）；

(ii) 获外聘顾问或专家（包括法律顾问）提供任何意见或协助，相关费用由本公司承担；及

(iii) 获本集团任何雇员提供任何数据、纪录或报告以履行职责，并在有需要时要求任何雇员出席委员会会议并回答问题。