香港交易所上市决策

HKEX-LD118-2018 (2018年3月刊发)

涉及人士 甲公司 — 主板发行人

事宜 甲公司是否拥有足够的业务运作或足够资产符合《主板规则》第13.24条的规定

上市规则 《主板规则》第6.01(3)条、第13.24条及第17项应用指引

议决 甲公司并无足够的业务运作或资产以符合《主板规则》第13.24条的规定，故联交所根据《主板规则》第17项应用指引启动除牌程

序

实况

1. 甲公司及旗下附属公司（集团）主要经营二手汽车的零售业务（二手汽车业务）。集团透过销售代理购入二手汽车，在陈列室或互联网上于香港出售。

集团约两年前开始兼营放债业务（放债业务）。集团的这两项业务由少数雇员营运。

2. 过去五年，集团的业务表现及财政状况每况愈下，集团收入跌近95%至不足500万港元，并录得净亏损及营运现金流呈负数。最近一个财政年度年结时，集团的总资产及净资产分别为5,000万港元及4,000万港元。集团资产主要为现金、应收贷款及利息以及一项预付租赁款项。

3. 联交所质疑甲公司是否有足够的业务运作或资产以符合《主板规则》第13.24条的规定。

4. 甲公司响应时表示其可符合《主板规则》第13.24条的规定，理由如下：

(a) 中国于数月前放宽相关的规例后，集团于中国开展了新品牌汽车的批发业务（汽车批发业务）。甲公司以代购方式从海外供货商购入一批次的新品牌汽车，转售予数名内地汽车经销商。

(b) 根据甲公司的预测，汽车批发业务会大幅增加甲公司在当前财政年度下半年的收入，及该业务的收入将在下一个财政年度录得两倍增长。甲公司的预测建基于少量的确认订单、与少量客户签订的不具法律约束力的框架协议以及在预测期内销售额每月平均增长的假设（甲公司并没有就假设提供明确的理据）。甲公司预期该业务将于当前财政年度及下一个财政年度分别录得亏损及微薄的利润。

(c) 至于其既有业务，甲公司会停止营运二手汽车业务，并将资源重新分配至汽车批发业务，放债业务方面则会继续产生少量的收入。

适用的《上市规则》及指引材料

5. 《主板规则》第2.03条订明：

「《上市规则》反映现时为市场接纳的标准，并旨在确保投资者对市场具有信心… 」

6. 《主板规则》第13.24条订明：

「发行人须有足够的业务运作（不论由其直接或间接进行），或拥有相当价值的有形资产及╱或无形资产（就无形资产而言，发行人须向本交易所证明其潜在价值），其证券才得以继续上市。」

7. 《主板规则》第6.01条订明：

「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为有必要保障投资者或维持一个有秩序的市场，则无论是否应发行人的要求，本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时指令任何证券短暂停牌或停牌又或将任何证券除牌。在下列情况下，本交易所亦可

采取上述行动：

(3) 本交易所认为发行人没有足够的业务运作或相当价值的资产，以保证其证券可继续上市（参阅《上市规则》第13.24条）…」

8. 上市决策（LD35-2012 及 LD88-2015）载述《主板规则》第 13.24 条背后的目的，并就该规则的应用提供指引：

「 …《上市规则》第 13.24 条旨在维持整体市场质素。未能符合此规则的发行人均属高度投机性公司，公众投资者对其业务计划及前景一无所知，令市场大有揣测公司日后可能进行收购的余地。容许这些发行人股份继续交易及上市，这或会损害投资者信心。

对于股份正在联交所买卖的发行人，联交所应用《上市规则》第13.24条时，只要有关发行人拥有业务运作及符合持续披露责任，联交所一般都准许其股份继续交易。若联交所因发行人的业务活动或资产价值水平低而将其停牌，公众股东即无法在市场上买卖此等发行人的股份。为平衡公众股东利益与维持市场质素的需要，联交所只会在极端情况下暂停有关证券交易。

9. 上市决策（LD115-2017及LD116-2017）阐述了联交所在评估个别发行人是否符合《主板规则》第13.24条的规定时所考虑的准则：

「…《上市规则》第13.24条规定发行人须有足够的业务运作或拥有相当价值的资产，其证券才可继续上市，此规则为质量测试并按个别情况评估，足够与否并无量化准则。为平衡公众股东在市场上买卖证券的能力及维持市场质素的需要，联交所只会在极端情况下暂停证券交易。在作出评估时，联交所会同时顾及当前所关注的监管事项及市场所接纳的标准。」

联交所将具有下列特点的情况视为极端情况：

 (a) 业务运作或收入水平极低；例如，发行人的业务入不敷支，导致公司录得净亏损及营运现金流呈负数；

(b) 现有业务的营运倒退并非短暂性，发行人的经营规模一直处于极低水平，且连年亏损；及

(c) 资产产生的收入及盈利不足以支持发行人继续上市。在以上情况，发行人并未经营实质业务，其业务价值在撇除上市地位

以后（如有）微不足道，令人质疑其是否符合《上市规则》规定，拥有足够的业务运作或相当价值的资产。联交所认为有需要在以上情况

应用《上市规则》 第13.24条以维持投资者信心及整体市场质素。发行人在停牌后，可在指定补救期限内递交复牌建议，证明其拥有可行及可持续的业务以重新符合《上市规则》第13.24条的规定，否则，联交所将根据《上市规则》第17项应用指引的除牌程序将其除牌…」

分析

10. 根据《上市规则》第13.24条，发行人有持续责任维持足够的业务运作或资产以维持上市地位；发行人必须令联交所信纳其有可行及可持续的业务以符合相关规定。就此，发行人必须提供充份的实证证据或具说服力的资料以支持其符合《上市规则》第13.24条（例如其业务的营业纪录）。

11. 在这宗个案中，联交所认为甲公司未能符合《上市规则》第13.24条的规定，而且属于极端情况：

(a) 集团既有业务已多年处于极低水平，并录得净亏损及营运现金流呈负数。甲公司亦会停止营运二手汽车业务，且预期放债业务不会有大幅增长。

(b) 甲公司以汽车批发业务及该业务在未来两个财政年度的收入预测，来证明其可符合《上市规则》第 13.24 条的规定。然而，联交所注意到：

(i) 汽车批发业务与二手汽车业务的营运模式大相径庭。汽车批发业务为依靠着一小撮的汽车经销商，以代购方式在中国批发新品牌汽车的业务；而二手汽车业务则为在香港零售销售集团所选购的二手汽车。因此对甲公司而言，汽车批发业务为数月前才开始及无业务纪录可循的全新业务。

(ii) 汽车批发业务的发展仍属初步及前景未明。汽车批发业务的客户基础有限。甲公司会如何寻找新客户或订立新的销售协议去支持业务增长并不明确。

(iii) 汽车批发业务的收入预测大部分建基于不具法律约束力的框架

协议及销售额每月平均增长的假设，当中并无已签订的协议、已作实的销售订单或其他理据。

 (c) 根据集团最近的财务报告，集团的总资产及净资产分别只为 5,000 万港元及 4,000 万港元，当中主要为现金、应收款项及预付款项。如上文所述，集团资产未能产生足够的收入及盈利以证明甲公司有可行及可持续的业务。甲公司亦未能证明其资产能使其大幅改善其业务运作及财政表现。

总结

12. 联交所裁定，甲公司未能维持足够的业务运作或拥有相当价值的资产以符合《上市规则》第13.24条的规定，因此，联交所根据《上市规则》第17项应用指引启动除牌程序。

后续发展

13. 根据甲公司其后提供的资料，汽车批发业务已确认的销售订单（上文第4(b)段所述）绝大部分未能如期交付。汽车批发业务在相应期间的实际收入远低于预期销售额。