香港交易所指引信

HKEX-GL88-16 （2016 年 4 月) （于 2018 年 7 月更新）

事宜 有关发行红股的指引

上市规则 《主板规则》第 2.03、2.06、8.20 及 13.64A 条《创业板 GEM 规则》第 2.06、2.09、11.30(2) 及17.76A 条

重要提示：本函不凌驾《上市规则》的规定，亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方，概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释，可以保密方式向上市部查询。

I. 目的

1. 本函就联交所处理上市公司发行红股的方针提供指引。

II. 相关《上市规则》条文

2. 《上市规则》第 2.03 条规定：

「《上市规则》反映现时为市场接纳的标准，并旨在确保投资者对市场具有信心，尤其在下列几方面：证券的发行及销售是以公平及有序的形式进行… 」

3. 《上市规则》第 2.06 条规定：

「上市申请人是否适合上市，须视乎多项因素而定。上市申请人应了解到符合“本交易所的上市规则”是不能确保其适合上市。本交易所保留酌情决定接纳或拒绝申请的权利，而于作出决定时，本交易所会特别考虑《上市规则》第2.03 条所列的一般原则。 …」

4. 《上市规则》第 8.20 条规定：

「如再次发行某类已上市的证券，则须于发行前就该等再次发行的证券寻求上市。」

III. 指引

5. 红股发行指上市公司向现有股东按其持股比例配发新股（入账列为缴足股份），股款从上市公司储备或溢利拨出。

6. 红股发行是上市公司将股本证券上市的方法之一。除须遵守《上市规则》有关此类发行的特定规定之外，上市公司亦须遵守《上市规则》的一般原则，确保其以公平及有序的形式发行股份。上市公司应遵守以下指引（并非涵盖所有情况）。

红股发行的规模

7. 根据现行的交易安排，红股发行的除权日期（除权日）2及红股配发日期（配发日）有时间差距。前收市价会于除权日向下调整，但配发日前并无红股可作交易结算，令除净期间可供交易的股份数目缩减以及股价大幅波动。联交所注意到，若干上市公司大比例派送红股时出现股价不寻常波动的情况。

1 在「无面值股份」制度下，如一家公司发行红股，该等股份将不带面值，意指该公司如以无代价方

式发行股份，不需要就此转增资本金，除非其故意如此选择（例如为将溢利资本化）。因此，公司

配发及发行红股可以增加股本，也可以不增加股本。

2 根据 T+2 交收周期，在紧贴记录日期（如有截止过户安排，则为最后登记日期）之前的交易日，股份将按不附红股基准交易。股价将按派股比例在除权日向下调整。直至红股发行之前，该公司股东的部分持股权益将不能交易。

8. 一般而言，上市公司发行红股的原因3是为了增加股份在市场上的流通性。然而，股份拆细亦可达到相同目的。红股发行和股份拆细同样可以增加已发行股数并降低股价。

9. 上市公司有责任确保其红股发行以公平及有序的形式进行。若大规模的红股发行有相当的可能性导致市场在除净期间秩序紊乱，联交所或不会授出上市批准。在该等情况下，联交所一般期望上市公司采取股份拆细，以避免红股除权期间出现交易秩序紊乱。一般而言，如上市公司建议红股发行占现有已发行股份200%或以上，联交所较可能忧虑市场出现秩序紊乱的情况。惟联交所亦可能对较小规模的红股发行，在考虑相关事实及情况后，提出同样的忧虑。

10. 联交所只会在特殊情况下准许大规模的红股发行。例如：公司注册成立所在地法律又或其双重上市的其他证券交易所的规定存在监管限制使其不能进行股份拆细。在该等情况下，公司须证明其建议发行无甚可能在除权期间导致交易秩序紊乱。红股发行的时间表

11. 上市公司筹划红股发行时亦应遵循「有关发行人分派股息及其他权益的指引」中所列的指引。尤其是，应尽可能缩短除权日与配发日的期间。如红股发行附带条件，该公司须在红股发行公告中清晰披露有关条件。

交易限制

12. 根据《主板规则》第 13.64A 条，如发行人红股发行（或分拆股份）后的经调整股价低于 1 港元（按分拆股份或红股发行公布前六个月期间股份最低每日收市价计算），发行人不得发行红股（或分拆其股份）上市公司建议的红股发行不得违反《上市规则》第 13.64 条的原则。有关规则列明，在发行人证券市价接近 0.01 港元的极低点时（聯交所认为，任何证券市价低于 0.1 港元4时即属此情况），联交所保留要求有关公司更改交易方法或将其证券合并的权利。

3 香港证券及期货事务监察委员会于 2016 年 3 月刊发的企业规管通讯提及，若公司描述红股发行是对股东的「奖励」或是为了扩大公司资本基础，该等陈述可能具误导性或不准确。

4 另见「有关若干類别公司行动的交易安排之指引」