壳公思
香港交易及结算所有限公司
上市结构性产品审批流程指引
2018 年 7 月 13 日
I. 本指引的目的
1. 本指引为结构性产品发行人（发行人）提供指引，详述根据《主板上市规则》（《上市规则》）第十五 A 章寻求新产品上市批准的流程，令发行人更清楚了解产品审批框架，以便更有效率地将新产品推出市场，时间更清晰明确。
2. 本指引以联交所现时审批新产品的一贯做法为基础，涵盖以下范畴：
需通过审批流程的产品（新产品）
产品审批流程
审批申请所需文件
审批新产品的考虑因素
3. 本指引并不构成《上市规则》的一部分，亦不会凌驾、修订或更改任何《上市规则》规定。
II. 新产品
4. 新产品指：
(a) 属于现有结构性产品类别但并非于联交所上市 的新相关资产（新相关资产）；或
(b) 属于现有结构性产品类别的新产品特质（新特质），或未曾于联交所上市的全新结构性产品类别（新产品类别）。
III. 产品审批流程
5. 产品审批流程包括以下阶段：
1 本指引所述的产品审批流程不适用于发行以联交所上市股票（包括交易所买卖基金）（本港股票）为相关资产的现有结构性产品。如要发行以本港股票为相关资产的结构性产品，发行人应参阅香港交易所网站登载的合资格本港股票名单（每季更新）。
申请 原则性批准 文件批准 正式批准 推出新产品
6. 联交所将审阅每只新产品的计划书，从业务、市场及营运等方面评估是否可行，并确定新产品是否适合上市及符合《上市规则》的规定 。此外，联交所亦会就每只新产品的计划书征求证监会意见。
7. 新产品的审批分数个阶段：原则性批准、文件批准及正式批准。发行人会于每个阶段接获批准或拒绝通知书。
8. 如在相关阶段提交的资料不完备或不足，申请或遭退回。
9. 如先前提交予联交所的资料或市况出现重大变动，在不同阶段授出的批准或会失效。
10. 产品审批流程所需时间可以各不相同，视乎以下因素而定：
(a) 所提交资料的质量；
(b) 新产品的复杂程度（例如处理新产品类别一般较处理新相关资产需要更多时间）；及
(c) 发行人回复联交所及╱或证监会（视属何情况而定）意见的所需时间。进一步详情，请参阅下文处理所需时间一节。
申请
11. 启动产品审批流程前，发行人应已评估产品风险及特质，以确认产品是否公平和适合于联交所买卖。
12. 发行人提交申请（连同附录一所载支持文据数据）后，审批流程随即开始。发行人提交的申请数据应详尽足够以便联交所考虑。联交所接获申请后将尽快通知证监会。
13. 发行人将于提交申请后三个营业日内收到联交所的电邮，确认接获其申请，并提供处理相关申请的负责人员（负责人员）的联络数据。
14. 如有需要，联交所或会安排发行人出席会议，由发行人阐释新产品的计划书及回答任何有关新产品的提问。证监会其后亦可能要求再次召开会议。
见《上市规则》第 15A.27 至 15A.51 条。
原则性批准
15. 联交所会先根据发行人提交的资料决定是否原则性批准新产品申请。就此而言，联交所将从业务、市场、营运及《上市规则》合规方面评估新产品计划书是否可行。
16. 有关联交所审阅新产品计划书的考虑因素，请参阅附录二。
17. 联交所会就新产品计划书征求证监会意见，只有证监会确认其对新产品计划书没有进一步意见后，联交所方会授出原则性批准。
18. 取得原则性批准后，发行人便可进入编制上市文件的流程。文件批准
19. 发行人取得原则性批准后，便可进入下一阶段，提交上市文件的最终定稿（连同附录三所载的其他数据）。
20. 如联交所信纳发行人提交的数据，对上市文件也没有进一步意见，便会授出文件批准。
正式批准
21. 发行人取得文件批准后，便可再进入下一阶段。这时候，发行人需要解决任何尚未处理的问题（包括联交所及╱或证监会的提问），以及书面确认先前取得原则性批准和文件批准时所提交的资料仍是最新有效版本。联交所接获上述确认书，再加上所有未解决的问题都妥善解决后，便会授出正式批准。
22. 资料如有任何更改，发行人应向联交所指出相应影响供其考虑。如联交所认为是重大变动，便会评估原则性批准及╱或文件批准是否仍然有效，并就此通知发行人。
23. 如推出新产品前市况出现重大变动，即使先前已授出正式批准，联交所仍可能要求发行人提供额外数据或施加其他条件。
推出新产品
24. 取得正式批准后，待香港交易所及市场参与者（包括发行人及交易所参与者）在系统及运作上准备就绪，发行人即可推出新产品。
处理所需时间
25. 产品审批流程中的每个阶段均于联交所接获所有相关数据及文件后开始。一般而言，联交所会于首次提交文件后十个营业日内及其后每次提交文件后五个营业日内给予意见，但如新产品性质较为复杂，所需时间或会长一点。
26. 联交所信纳发行人申请原则性批准所提交的资料充足完备后，便会征求证监会意见。在这个程序中，证监会考虑联交所审阅发行人所提交数据后对新产品计划书所作的评估。待证监会确认其对新产品计划书再无其他意见后，联交所便会正式授出原则性批准。
27. 联交所在信纳发行人所提交资料充足完备且相关问题均已妥为解决后，一般将于两个营业日内授出文件批准及正式批准。
28. 如新产品牵涉现行《上市规则》条文的修订或豁免，便可能需要进行更多程序，例如取得上市委员会批准及（如需要）进行市场咨询。在此情况下，审批流程将需要较长时间，联交所会通知发行人额外程序大约所需时间。
IV. 联络
29. 新产品申请应以电邮方式（邮址：SP_NewProducts@hkex.com.hk）提交予联交所。发行人在产品审批流程中如对新产品计划书有任何疑问，可联络负责人员。
30. 如对本指引有任何疑问，请以电邮方式（邮址：SP_NewProducts@hkex.com.hk）提出查询。
附录一
原则性批准所需的支持文据资料
一般数据
1. 申请原则性批准时，发行人需一并提交相关的支持文据数据，包括新产品的条款书拟稿，并在页边处加以注明，确认新产品的条款及细则符合《上市规则》规定。如要申请豁免遵守个别《上市规则》条文，发行人亦应提交申请豁免的理据及说明对投资者的潜在影响。
2. 如相关资产并非在联交所上市，发行人应就该等资产停牌或复牌时如何通知联交所的运作安排提出建议，让联交所适时安排相关结构性产品于交易时间内相应停牌或复牌。
3. 如新产品具强制赎回机制（例如牛熊证）而相关资产不在联交所买卖，发行人应提供可行的运作安排，以备发生触发强制赎回事件时，可适时暂停买卖相关结构性产品。
4. 发行人或须就相关资产适用的相关法律及法规（例如美国《海外账户税收合规法案》）提交其他进一步数据。
具体资料
5. 除一般数据外，新产品亦须按其所属类别提交其他额外数据，详情如下。
A. 新相关资产
海外证券
6. 发行人应提交以下资料：
(a) 海外证券的概要及在哪个市场上市；
(b) 相关海外证券交易所的概要及其交易和披露规定 ；
(c) 海外证券最近三个月的股价、成交量及市值（如有，应提供公众持股市值）；
(d) 详述香港投资者可如何得知海外证券的股价及成交量数据、财务数据及内幕消息；及
3 该等数据应包括以下各项的规定：(i)交易时间；(ii)发布股价及成交量；(iii)刊发内幕消息和财务报表；(iv)停牌和复牌；及(v)最低公众持股量或持股百分比。
(e) （如适用）详述相关海外市场对境外投资者买卖证券及汇付款项是否有任何限制，以及该等限制对发行人的影响。
指数
7. 发行人应提交以下资料：
(a) 指数的概要及其成份股和相关比重；
(b) 指数发布公司（及指数编制公司（如两者不是同一家公司））的名称及经验简介；
(c) 说明指数计算方式；
(d) 说明指数在哪些情况下会被修订或终止；
(e) 更新及发布指数水平的频密程度；
(f) （如结算金额须参照期货合约而定）相关合约最近三个月的价格及成交量；
(g) 详述香港投资者可如何得知指数水平及上文(a)至(f)的资料；及
(h) （如发行人与指数发布╱编制公司属于同一集团）说明有哪些措施可处理发行人与指
数发布╱编制公司的潜在利益冲突，并确保投资者利益得到充分保障。
商品
8. 发行人应提交以下资料：
(a) 商品的概要及在哪家交易所上市或买卖；
(b) 概述该商品交易所的交易时间、如何发布价格及成交量，及停牌和复牌的规定；
(c) （如商品不在任何交易所买卖）发布价格及成交量的机构背景；发布数据的方式及频密程度；
(d) 商品最近三个月的价格及成交量。如结算金额须参照期货合约而定，亦要提供相关合约最近三个月的价格及成交量；及
(e) 详述香港投资者可如何得知商品或期货合约（如适用）的价格及成交量。
货币
9. 发行人应提交以下资料：
(a) 结算时所采用汇率的参照来源及相关发布频密程度；
(b) 香港或境外是否有其他金融产品使用该参照来源作结算用途；及
(c) 详述香港投资者可如何得知该汇率。
期货合约
10. 发行人应提交以下资料：
(a) 期货合约的概要（包括合约的相关资产）及在哪个交易所上市或买卖；
(b) 概述该期货交易所的交易时间、如何发布价格及成交量，及停牌和复牌的规定；
(c) 期货合约最近三个月的价格及成交量；及
(d) 详述香港投资者可如何得知期货合约的价格及成交量。
其他资产