投资海外发行人证券的风险概览

本节内容旨在为投资海外公司证券提供若干基本概要及特点的一般指引。香港交易所及／或其附属公司竭力确保所提供之数据准确可靠，但不保证数据绝对正确无误；如因资料不确或遗漏而引致任何损失或损害，香港交易所及／或其附属公司概不负责（不论是民事侵权行为责任或合约责任或其他）。投资者若需要有关投资海外公司证券的进一步资料，应参阅有关公司登载在香港交易所披露易网站(http://www.hkexnews.hk/index_c.htm)的上市文件及公司通讯、细阅该公司的公司数据报表（如已登载），并在作任何决定前，先行咨询其经纪或其他专业顾问的意见。

使命

香港联合交易所有限公司（联交所）的使命在于为证券交易提供一个公平、有序和有效率的市场。我们会持续做好风险管理，在吸引国际企业来港上市的同时，对投资者的利益保障取得平衡。

本地及海外公司

我们的上市制度是开放予本地及海外的公司，联交所的《上市规则》适用于海外公司，正如其适用于香港公司一样，惟海外公司须受《主板上市规则》第十九章、第十九A章及第十九C章或《GEM上市规则》第二十四章及第二十五章所载列的附加规定或修订条文所限制。我们联同证券及期货事务监察委员会发表一份联合政策声明，协助海外公司在联交所上市。

主要及第二上市

海外公司可选择向联交所申请作主要上市。作主要上市的公司一般可在联交所买卖其所有或大部分上市证券，因此必须全面符合《上市规则》，惟获特别豁免除外。

在本所作第二上市的公司必须在另一家证券交易所主要上市，其大部分证券通常在香港以外地方买卖。由于这些公司已符合其作主要上市的交易所的规则，这些公司我们会授予他们豁免多项的《上市规则》规定。要符合该等豁免，我们一般要求这些寻求作第二上市的公司有较高市值，且在其主要上市的市场有合规往绩。有关公司作主要上市的市场，亦必须是联交所认为因在股东保障及企业管治水平方面有严格要求而著称的证券交易所。除合资格发行人外（见下文“合资格发行人”部分），第二上市申请人的业务「重心地」亦必须在大中华区以外（见联合政策声明第5节）。香港股票市场是给内地及香港公司上市的自然市场，此「重心地」测试正反映此旨。

海外公司也可选择作双重主要上市，但须同时符合香港及另一市场的所有规定。

联合政策声明的附录阐释《上市规则》如何适用于在联交所主板作主要上市、双重主要上市或第二上市的海外公司。此包括关于我们一般愿意授予寻求上市的海外公司的「常见豁免」的指引。我们会根据每家公司本身的事实及情况考虑每项豁免申请，寻求豁免的海外公司必须证明其为何适合获得有关豁免。 

此外，对于作第二上市的公司，联合政策声明的附录也列有我们在有关公司符合联合政策声明第5节所载条件时会自动给予豁免的《上市规则》条文。有关合资格发行人的豁免已被编纳成规于《上市规则》第19C.11条。公司毋须向我们申请此类「自动豁免」，但第二上市的公司必须在上市文件及公司数据报表披露豁免的详情。

合资格发行人

合资格发行人是在合资格交易所主要上市的发行人，即纽约交易所、纳斯达克或伦敦交易所主市场（并属于英国金融市场行为监管局「高级上市」分类）。合资格发行人须遵守《上市规则》第十九C章附加及经修订的规定。

有关投资海外公司的风险

本所必定是信纳有关公司所属司法权区能提供充足的监管、披露及透明度，足可保障投资者的利益，而后方会批准其上市申请。投资海外公司证券跟投资香港公司证券的风险并不相同。

海外公司是受其所属司法权区的不同公司法例约束，以规管其事务，包括期限、公司架构、监管组织及权力、股份转让、股东权利及

海外公司股东要执行股东权利而对该公司或其董事提出诉讼或存在若干困难，因为取证、法律服务、法院协助均涉及跨境问题，又或该等服务的支出庞大，令事情添加复杂性。

香港监管机构未必有管辖区以外的调查及执法权。要达到监管目的，须倚仗海外监管机构自身制度对其管辖的发行人执行任何违反企业管治的判决。

若海外公司的主要业务及资产所在地是位处其注册成立地或香港以外，发行人可能要符合当地的法例、准则、限制及风险事宜，该等事宜会跟香港公司面对的存有很大差异。

当海外公司寻求在本所上市，我们会接触到更多公司采用香港不常见的结构及营运模式。不同的证券监管机构及证券交易所会采用不同的监管机制规管上市公司以确立投资者保障，投资者的保障亦不会只有单一正确的监管做法。就此，我们可能授予或拒绝豁免，又或在授予豁免时附加条款，以确保达致理想的监管效果。

有关投资第二上市公司的额外风险

在本所作第二上市的公司由其主要上市地的交易所及法定证券监管机构作主要监管，通常会获得较多的《上市规则》豁免。这些公司不会全面遵守《上市规则》。由于海外及香港的证券市场存在差异，证券价格的浮动亦会较为显著。

有关投资香港预托证券公司的额外风险

预托证券（香港预托证券）机制是另一项协助海外公司摒除若干法律及实际操作问题（见联合政策声明第81至93段）而在本所上市的设施。拟透过香港预托证券在港上市的公司须遵守的规定与股份发行人大致相同，不过预托证券公司亦须遵守《主板上市规则》第十九B章所及的修订条文。但是，香港预托证券并不是股份，所引致的法律效果有别于股份。香港预托证券存管人的责任载于预托协议；预托协议载于有关公司的上市文件，也是公司数据报表的一部分。

香港预托证券持有人并不具有股份持有人的权利，他们必须倚赖存管人代其行使权利。譬如说，香港预托证券持有人只可以指示存管人为其行使投票权。

香港预托证券持有人必须就存管人提供的服务支付一切收费及费用。

务请投资者详阅香港预托证券发行人的上市文件及预托协议，以了解香港预托证券持有人的权利及责任。

请点击此处以获得更多有关香港预托证券的资料。

税务风险

任何香港人若持有海外公司股份，可能须承担外国税务申报及缴付责任。若须就可分派权益缴付预扣税或任何其他税项（如金融交易税、资本增值税、遗产税或馈赠税），海外公司必须在上市文件内披露应付税项详情，以及香港投资者是否须履行任何税务申报责任。此外，海外公司在上市后亦须持续在其公司数据报表披露此项数据。

不记名股票的风险

若干海外公司所在的司法权区可能容许发行不记名股票。在这种机制下，公司股份的拥有权可透过股票的实质转移而转让，毋须转让人和受让人签署任何文件。持有不记名股票（而非透过中央结算系统持有股份）的股东须在遗失实物股票或实物股票损毁时承受失去股份法定拥有权的风险。投资者务请审慎阅读有关公司的上市文件，了解持有不记名股票的风险及有关公司所在司法权区相关法律规定下的投资者权利。

有关对海外公司的进一步披露

我们竭力提高透明度，协助投资者理解投资于海外发行人的风险。要达致此目的：

我们要求海外公司在上市文件、公司通讯及公司数据报表的显眼处，披露有关其司法权区的风险、其海外营运地的风险，以及其海外关系引致的风险。

我们的网站设计着意协助投资者辨别及了解海外公司。我们又特为若干海外公司提供特别的证券简称及证券代号排列。

公司数据报表 

海外公司必须在香港交易所网站登载公司数据报表，当中载有：

(a)其已获授的宽免及豁免概要；

(b)  其本土司法权区及作主要上市的市场就下列各项的法例及规定与香港法例规定有别的条文摘要：

(i)证券持有人的权利及行使权利的方法；

(ii)董事权力及投资者保障；及

(iii)少数股东权益可能被全面收购又或在成功收购或股份回购后须被全面收购的情况；

(c)须缴付可分派权益的预扣税或任何其他税项（如资本增值税、遗产税或馈赠税）的详情，以及香港投资者是否须履行任何税务申报责任；及

(d)（就将香港预托证券上市的公司而言）预托协议及平边契据的条款细则的概要。

若公司数据报表所披露的数据有任何重大变动，海外公司必须更新及修订其公司数据报表，以反映该等变动。

请点击此处以查阅海外公司登载的公司数据报表一览表。

给予投资者的忠告 

要了解投资海外公司证券的风险，投资者宜细阅有关公司的上市文件及公司数据报表（如已刊载）。 

公司的上市文件及公司数据报表（如已刊载）载有其须遵从的法例及规定概要。投资者作任何决定前，应细阅该等数据。如有疑问，应咨询专业顾问的意见。