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深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(下篇)

(三)本次解除限售的股份总数、各股东可解除限售股份数量及可上市流通时间;

(四)保荐机构核查的结论性意见(如适用);

(五)本所要求披露的其他内容。

4.3.10 在上市公司实施股权分置改革前持有、控制公司股份总额5%以上的原非流通股东通过证券交易系统出售限售股份,每累计达到该公司股份总额的1%时,应当在该事实发生之日起二个交易日内作出公告。公告应当至少包括下列内容:

(一)本次变动前持股数量和持股比例;

(二)本次出售股份的方式、数量、比例和起止日期;

(三)本次变动后的持股数量和持股比例;

(四)本所要求披露的其他内容。

4.3.11 在限售股份出售情况尚未依法披露前,有关信息已在公关传媒上传播或者上市公司股票交易出现异常的,公司董事会应当及时向相关股东进行查询,相关股东应当及时将有关情况报告公司并予以公告。

第四节 股东及其一致行动人增持股份业务管理

4.4.1 在一个上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人,在公司首次公开发行的股票上市已满一年之后,每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份2%的行为,适用本节规定。

4.4.2 上市公司股东及其一致行动人涉及前条所述增持股份行为的,应当在增加其在该公司拥有权益的股份达到该公司已发行股份的1%时将增持情况通知公司,并委托公司于当日或者次日发布增持股份公告。

4.4.3 上市公司股东及其一致行动人增持股份公告应当包括下列内容:

(一)增持人姓名或名称;

(二)增持目的及计划;

(三)增持方式(如集中竞价、大宗交易等);

(四)增持期间,说明首笔增持股份事实发生至达到1%时的期间;

(五)增持股份数量及比例;

(六)增持行为是否存在违反《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况说明;

(七)拟继续增持的,关于拟继续增持的股份数量及比例、增持实施条件(如增持股价区间、增持金额的限制、增持期限、是否须经有关部门批准等)以及若增持实施条件未达成是否仍继续增持等情况说明;

(八)本所要求的其他内容。

公司股东及其一致行动人应当在公告中承诺,在增持期间及法定期限内不减持其所持有的该公司股份。

4.4.4 上市公司股东及其一致行动人在连续十二个月内增加其在该公司拥有权益的股份达到该公司已发行股份的2%时,应当参照第4.4.2条、第4.4.3 条的规定,通知公司并委托其发布增持股份公告。

4.4.5 上市公司股东及其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满后及时公告增持情况,并按有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。

4.4.6 上市公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持该公司股份:

(一)公司业绩快报或者定期报告公告前十日内;未发布业绩快报且因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日;

(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内;

(三)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起至公告后二个交易日内。

4.4.7 在一个上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份的30%的股东及其一致行动人,拟在连续十二个月内增加其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的2%的,应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定,以要约收购方式或向中国证监会申请豁免其要约收购义务后增持该公司股份。

第五节 承诺及承诺履行

4.5.1 上市公司股东和实际控制人(以下简称“承诺人”)应当及时将其对证券监管机构、公司或其他股东作出的承诺事项告知公司并报送本所备案,同时按有关规定予以披露。

4.5.2 承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性,并与本所和中国结算深圳分公司实时监管的技术条件相适应。承诺人应当在承诺中作出履约保证声明并明确违约责任。

4.5.3 承诺人作出的承诺事项应当包括下列内容:

(一)承诺的具体事项;

(二)履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险及防范对策;

(三)履约担保安排,包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议(函)主要条款、担保责任等(如有);

(四)违约责任和声明;

(五)本所要求的其他内容。

4.5.4 上市公司应当在定期报告中披露承诺人所有承诺事项及具体履行情况。当承诺履行条件即将达到或已经达到时,承诺人应当及时通知公司,并履行承诺和信息披露义务。

4.5.5 承诺人对其所持有的上市公司股份的持有期限等追加承诺,应当满足下列条件:

(一)承诺人不得利用追加承诺操纵股价;

(二)公司董事、监事和高级管理人员以及其他内幕知情人,不得利用追加承诺的内幕信息违规买卖公司股票及其衍生品种;

(三)承诺人追加的承诺不得影响其已作出承诺的履行。

4.5.6 承诺人追加股份限售承诺符合下列情形之一的,应当在作出追加承诺后二个交易日内委托上市公司董事会进行公告:

(一)持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人追加承诺涉及的股份达到公司股份总数的5%以上;

(二)公司董事、监事、高级管理人员追加承诺涉及的股份单独或合计达到公司股份总数的1%以上;

(三)本所认定的其他情形。

前款公告的内容至少应当包括追加承诺人基本情况和持股情况、追加承诺的主要内容、违反承诺的违约条款以及公司董事会的监督和执行责任。

4.5.7 承诺人作出追加承诺后二个交易日内,应当通知上市公司董事会;追加承诺达到披露标准的,公司应当及时公告,并向本所提交下列文件:

(一)承诺人追加承诺申请表;

(二)承诺人追加承诺的公告;

(三)承诺人出具的追加承诺书面文件;

(四)本所要求的其他文件。

4.5.8 承诺人作出的追加承诺经上市公司董事会对外公告后,公司应当在定期报告中披露其履行情况。

4.5.9 承诺人作出追加股份限售承诺的内容应当言语清楚、易于理解、切实可行,不得出现歧义或误导性词语,并符合下列要求:

(一)对于涉及延长减持期限的承诺,应当明确延长的起始时间、减持方式;涉及承诺减持数量的,应当明确承诺减持的数量及其占所持股份总数的比例;

(二)对于涉及最低减持价格的追加承诺的,追加承诺股东应当合理确定最低减持价格;最低减持价格明显不合理的,追加承诺股东应当说明其依据,公司董事会应当对此发表意见;

(三)承诺应当明确违反承诺的违约责任;违约责任条款应当具有较强的可操作性,易于执行,便于公司董事会的监督和执行,如规定违反承诺减持股份的所得全部或按一定比例上缴公司,支付一定比例的违约金等;

(四)涉及例外情形的,可以在承诺中明确说明。

4.5.10 承诺人作出追加股份限售承诺后,其已解除限售的股份应当重新申请变更为有限售条件的股份,暂未解除限售的股份须等原承诺持有期限与追加承诺持有期限累计并到期后,方可申请解除限售。

追加股份限售承诺中涉及增加已解除限售股份持有期限的,在公告后二个交易日内,承诺人应当委托上市公司董事会在中国结算深圳分公司办理变更股份性质的手续。公司董事会完成变更股份性质手续后,应当立即到本所备案,并于备案后的第一个交易日对外披露承诺人完成本次追加承诺后变更股份性质后的股本结构。

追加股份限售承诺中涉及延长尚未解除限售股份限售期限的,在公司董事会公告后的二个交易日内,本所对已登记确认的公司董事会公告交中国结算深圳分公司,中国结算深圳分公司据此直接变更或追加尚未解除限售股份限售期信息。

4.5.11 承诺人追加承诺履行完毕后,承诺人可以委托上市公司董事会办理股份解除限售的手续,参照本章第三节相关规定执行。

4.5.12 承诺人作出股份限售等承诺的,其所持股份因协议转让、司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的,受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。

第五章 信息披露

第一节 公平信息披露

5.1.1 本节所称公平信息披露是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等获取同一信息,不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

5.1.2 本节所称重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息,包括下列信息:

(一)与公司业绩、利润分配等事项有关的信息,如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等;

(二)与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息;

(三)与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息;

(四)与公司经营事项有关的信息,如开发新产品、新发明,订立未来重大经营计划,获得专利、政府部门批准,签署重大合同;

(五)与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息;

(六)应予披露的交易和关联交易事项有关的信息;

(七)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。

5.1.3 本节所称公开披露是指上市公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定,在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。

5.1.4 本节所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体,更具信息优势,且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个人,包括:

(一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人;

(二)从事证券投资的机构、个人及其关联人;

(三)持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人;

(四)新闻媒体和新闻从业人员及其关联人;

(五)本所认定的其他机构或个人。

5.1.5 保荐机构和保荐代表人对上市公司公平信息披露履行持续督导义务,督导公司建立健全并严格执行公平信息披露相关制度,发现公司、相关信息披露义务人、特定对象存在违反本指引规定的,应当立即向本所报告并督促公司采取相应措施。

5.1.6 上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进行信息披露,不得实行差别对待政策,不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息。

5.1.7 上市公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露,不得延迟披露,不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果,造成实际上的不公平。

5.1.8 在上市公司未公开重大信息披露前,知悉该信息的机构和个人不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

5.1.9 上市公司及相关信息披露义务人不得以保密或违反公平信息披露原则等为由,不履行或不完全履行向本所报告和接受本所质询的义务。

5.1.10 上市公司进行自愿性信息披露的,应当遵守公平信息披露原则,避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。

5.1.11 上市公司自愿性披露的信息发生重大变化,有可能影响投资者决策的,公司应当及时披露进展公告,说明最新变化及其原因。

5.1.12 上市公司应当制定信息披露事务管理制度,规范公司未公开重大信息的范围、内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项以及违反公平信息披露规定的责任追究等事项。信息披露事务管理制度应当经公司董事会会议或股东大会审议通过并公告。

5.1.13 上市公司各部门及下属公司负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息。

5.1.14 上市公司应当根据本节规定确定未公开重大信息的范围,明确各部门及下属公司应当报告的信息范围、报告义务触发点、报告程序等。

5.1.15 上市公司及相关信息披露义务人应当对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理,防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。

5.1.16 在未公开重大信息公告前,出现信息泄漏或上市公司股票及其衍生品种交易发生异常波动的,公司及相关信息披露义务人应当第一时间向本所报告,并立即公告。

5.1.17 上市公司与特定对象进行直接沟通前,应当要求特定对象签署承诺书,承诺书至少应当包括下列内容:

(一)不故意打探公司未公开重大信息,未经公司许可,不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询;

(二)不泄漏无意中获取的未公开重大信息,不利用所获取的未公开重大信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种;

(三)在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息,除非公司同时披露该信息;

(四)在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的,注明资料来源,不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料;

(五)承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司;

(六)明确违反承诺的责任。

5.1.18 上市公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的,应当要求其改正;拒不改正的,公司应当及时发出澄清公告进行说明。

发现其中涉及未公开重大信息的,应当立即向本所报告并公告,同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

5.1.19 上市公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或其他单位提供未公开重大信息。

5.1.20 上市公司实施再融资计划过程中,在向特定个人或机构进行询价、推介等活动时,应当特别注意信息披露的公平性,不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信息。

5.1.21 上市公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时,因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的,应当要求有关机构和人员签署保密协议,否则不得提供相关信息。

在有关信息公告前,上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄漏公司未公开重大信息,不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或证券交易异常,公司应当及时采取措施、向本所报告并立即公告。

5.1.22 上市公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

5.1.23 在重大事件筹划过程中,上市公司及相关信息披露义务人应当采取保密措施,尽量减少知情人员范围,保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不可控状态,公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。

第二节 实时信息披露

5.2.1 上市公司应当通过中小企业板网上业务专区和本所认可的其他方式在第一时间将临时报告实时披露文稿和相关备查文件报送本所,经本所登记确认后通过中国证监会指定信息披露网站(以下简称“中国证监会指定网站”)对外披露。

5.2.2 上市公司应当在中午休市期间或15︰30后通过中国证监会指定网站披露临时报告。公司报送的临时报告在11︰30 前获得本所确认的,于当日11︰30-13︰00期间在中国证监会指定网站披露;在11︰30后获得本所确认的,于当日15︰30后在中国证监会指定网站披露。

公司在中午休市期间通过中国证监会指定网站披露的临时报告涉及《股票上市规则》规定的停牌事项的,其股票及其衍生品种从当日下午开市时起停牌;公司在15:30后通过中国证监会指定网站披露的临时报告涉及停牌事项的,其股票及其衍生品种在次一交易日的停复牌安排参照《股票上市规则》有关规定执行。

5.2.3 在下列紧急情况下,上市公司可以向本所申请其股票及其衍生品种临时停牌,并在上午开市前或市场交易期间通过中国证监会指定网站披露临时报告:

(一)公共传媒中传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,需要进行澄清的;

(二)公司股票及其衍生品种交易异常,需要进行说明的;

(三)公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件(包括处于筹划阶段的重大事件),有关信息难以保密或已经泄漏的;

(四)中国证监会或本所认为必要的其他情况。

公司或本所通过中国证监会指定网站、本所网站等途径及时披露公司股票及其衍生品种的具体停复牌时间。

5.2.4 上市公司应当检查临时报告是否已在中国证监会指定网站及时披露,如发现异常,应当立即向本所报告。公司在确认临时报告已在中国证监会指定网站披露后,应当将有关公告立即在公司网站上登载。

本所鼓励公司通过新闻媒体等多种方式传播公告信息,但以其他方式传播公告信息的时间不得先于中国证监会指定网站。

第六章 募集资金管理

第一节 总体要求

6.1.1 本指引所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

6.1.2 上市公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

6.1.3 上市公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。

6.1.4 募集资金投资项目通过上市公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

6.1.5 保荐机构在持续督导期间应当对上市公司募集资金管理事项履行保荐职责,按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》及本章规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第二节 募集资金专户存储

6.2.1 上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。

公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的,应当事先向本所提交书面申请并征得本所同意。

6.2.2 上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括下列内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(三)公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的5%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;

(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;

(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

(六)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;

(七)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。

公司应当在上述协议签订后及时报本所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报本所备案后公告。

第三节 募集资金使用

6.3.1 上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。

6.3.2 除金融类企业外,募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

6.3.3 上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

6.3.4 上市公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集

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