第六章定期报告

　　6.1上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本规则规定的期限内，按照中国证监会及本所的有关规定编制并披露定期报告。

　　6.2上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应当在该会计年度结束后两个月内按照本规则11.3.7条的要求披露业绩快报。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向本所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

　　6.3上市公司应当与本所约定定期报告的披露时间，本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺序。公司应当按照本所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向本所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受一次变更申请。

　　6.4上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

　　6.5上市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议;公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见;公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

　　6.6上市公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

　　6.7上市公司聘请为其提供会计报表审计、净资产验证及其他相关服务的会计师事务所应当具有执行证券、期货相关业务的资格。公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　6.8负责上市公司定期报告审计工作的注册会计师，应当严格遵守中国注册会计师职业道德规范和会计师事务所质量控制准则，不得因任何利害关系影响其客观、公正的立场或者出具不当、不实的审计报告，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。

　　6.9上市公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：(一)拟在下半年进行利润分配(仅进行现金分红的除外)、公积金转增股本或者弥补亏损的;(二)中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者本所另有规定的除外。

　　6.10上市公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。

　　6.11上市公司应当在定期报告经董事会审议后及时向本所报送，并提交下列文件：(一)年度报告全文及其摘要(半年度报告全文及其摘要、季度报告全文及正文);(二)审计报告原件(如适用);(三)董事会和监事会决议及其公告文稿;(四)按本所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件;(五)审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见;(六)本所要求的其他文件。

　　6.12在公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当及时按照本规则11.3.7条的要求披露业绩快报。6.13上市公司应当在每年年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明，年度报告说明会的有关资料应当刊载于公司网站和本所网站的上市公司投资者关系管理互动平台供投资者查阅。

　　6.14上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准审计意见及其涉及事项的处理》(以下简称“第14号编报规则”)的规定，公司在报送定期报告的同时应当向本所提交下列文件：(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料;(二)独立董事对审计意见涉及事项的意见;(三)监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议;(四)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明;(五)中国证监会和本所要求的其他文件。

　　6.15上市公司出现本规则6.14条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的，上市公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。公司未及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的，本所有权对其采取监管措施或纪律处分，或者报中国证监会调查处理。

　　6.16上市公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。

　　6.17上市公司应当认真对待本所对其定期报告的事后审核意见，及时回复本所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

　　6.18发行可转换公司债券的上市公司按照本章规定所编制的年度报告和半年度报告还应当包括下列内容：(一)转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格;(二)可转换公司债券发行后累计转股的情况;(三)前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量;(四)担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况;(五)公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排;(六)中国证监会和本所规定的其他内容。

　　第七章临时报告的一般规定

　　7.1临时报告是指上市公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告披露内容同时涉及本规则第八章、第九章、第十章和第十一章的，其披露要求和相关审议程序应当同时符合前述各章的相关规定。临时报告(监事会公告除外)应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

　　7.2上市公司应当及时向本所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在本所指定网站上披露(如中介机构报告等文件)。

　　7.3上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：(一)董事会、监事会作出决议时;(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。

　　7.4对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本规则7.3条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：(一)该事件难以保密;(二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻;(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

　　7.5上市公司可以在中午休市期间或者下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告。在下列紧急情况下，公司可以向本所申请相关股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告：(一)公共媒体中传播的信息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，需要进行澄清的;(二)公司股票及其衍生品种交易异常波动，需要进行说明的;(三)公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件(包括处于筹划阶段的重大事件)，有关信息难以保密或者已经泄漏的;(四)中国证监会或者本所认为必要的其他情况。

　　7.6上市公司按照本规则7.3条规定首次披露临时报告时，应当按照本规则规定的披露要求和本所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照本规则和相关格式指引的要求披露完整的公告。

　　7.7上市公司按照本规则7.3条或者7.4条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：(一)董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况;(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容;上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因;(三)已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况;(四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排;(五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜;超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户;(六)已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。

　　7.8上市公司按照本规则7.3条或者7.4条规定报送的临时报告不符合本规则要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

　　7.9上市公司控股子公司、全资子公司发生的本规则第九章、第十章、第十一章所述重大事件，视同上市公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。上市公司参股公司发生本规则第九章、第十章、第十一章所述重大事件，原则上按照上市公司在该参股公司的持股比例适用前述各章的规定。上市公司参股公司发生重大事件虽未达到前述规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照前述各章的规定履行信息披露义务。

　　7.10上市公司募集资金投资项目涉及本规则第九章、第十章所述重大交易或者关联交易事项的，公司应当对募集资金使用计划未明确的内容按照前述各章的规定履行信息披露义务，必要时应当提交公司股东大会审议。

　　第八章董事会、监事会和股东大会决议

　　第一节董事会和监事会决议

　　8.1.1上市公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送本所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。本所要求提供董事会会议记录的，公司应当按本所要求提供。

　　8.1.2董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，上市公司应当及时披露;董事会决议涉及本所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。

　　8.1.3董事会决议涉及本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件，需要按照中国证监会有关规定或者本所制定的公告格式指引进行公告的，上市公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

　　8.1.4董事会决议公告应当包括下列内容：(一)会议通知发出的时间和方式;(二)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明;(三)委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名;(四)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由;(五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况;(六)需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见;(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

　　8.1.5上市公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送本所备案，经本所登记后公告。监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　8.1.6监事会决议公告应当包括下列内容：(一)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明;(二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名;(三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由;(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

　　第二节股东大会决议

　　8.2.1上市公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知并向股东提供网络形式的投票平台。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在本所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

　　8.2.2上市公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所，经本所登记后披露股东大会决议公告。本所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按照本所要求提供。

　　8.2.3上市公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

　　8.2.4股东大会召开前股东提出临时提案的，上市公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。8.2.5股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知上市公司董事会并将有关文件报送本所备案。在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，上市公司应当立即向本所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。

　　8.2.6股东大会决议公告应当包括下列内容：(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明;(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股份的比例;(三)每项提案的表决方式;(四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况;(五)法律意见书的结论性意见;(六)中国证监会和本所要求披露的其他相关内容。上市公司应当在披露股东大会决议公告的同时披露法律意见书全文。

　　8.2.7上市公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

　　第九章应披露的交易

　　9.1本章所称“交易”包括下列事项：(一)购买或者出售资产;(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);(三)提供财务资助(含委托贷款);(四)提供担保(含对子公司担保);(五)租入或者租出资产;(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(七)赠与或者受赠资产;(八)债权或者债务重组;(九)研究与开发项目的转移;(十)签订许可协议;(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);(十二)本所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

　　9.2上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据;(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元;(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元;(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　9.3上市公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据;(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元;(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元;(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　9.4上市公司与同一交易方同时发生本规则9.1条第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

　　9.5交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本规则9.2条和9.3条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

　　9.6上市公司发生的交易仅达到本规则9.3条第(三)项或者第(五)项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向本所申请豁免适用9.3条提交股东大会审议的规定。

　　9.7对于达到本规则9.3条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。对于未达到9.3条规定标准的交易，若本所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

　　9.8上市公司发生本规则9.1条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本规则9.7条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　9.9上市公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本规则9.2条和9.3条的规定。

　　9.10上市公司发生本规则9.1条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本规则9.2条或者9.3条标准的，适用9.2条或者9.3条的规定。已经按照9.2条或者9.3条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　9.11上市公司发生本规则9.1条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元;(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;(七)本所或者公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　9.12上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本规则9.2条或者9.3条规定。已按照9.2条或者9.3条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　9.13对于已披露的担保事项，上市公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的;(二)被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。

　　9.14上市公司披露交易事项时，应当向本所提交下列文件：(一)公告文稿;(二)与交易有关的协议书或者意向书;(三)董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用);(四)交易涉及的政府批文(如适用);(五)中介机构出具的专业报告(如适用);(六)本所要求的其他文件。

　　9.15上市公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：(一)交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明;对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况;(二)交易对方的基本情况;(三)交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况，有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施;交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据;交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或者购买的核心技术对公司未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险;出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况;如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施;(四)交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式(如现金、股权、资产置换等)、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等;交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明;交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况;(五)交易定价依据，支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公平合理且符合股东整体利益的声明;(六)交易标的的交付状态、交付和过户时间;(七)进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益)，以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响(必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所);(八)关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者其他保证;(九)交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟作的用途;(十)关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明;(十一)关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明;(十二)中介机构及其意见;(十三)本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。9.16上市公司披露提供担保事项，除适用本规则9.15条的规定外，还应当披露截至披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

　　9.17上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。9.18上市公司因实施募集资金投资项目发生本规则9.1条所述交易事项，且未曾按本规则9.15条的要求披露交易对方、交易标的、交易协议主要内容、交易定价依据、交易标的交付状态等情况的，应当比照9.15条的要求进行全面披露。上述交易事项构成关联交易的，公司还应当比照本规则第十章的规定进行披露。必要时，本所可以要求公司提交股东大会审议。

　　第十章关联交易第一节关联交易及关联人

　　10.1.1上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：(一)本规则9.1条规定的交易事项;(二)购买原材料、燃料、动力;(三)销售产品、商品;(四)提供或者接受劳务;(五)委托或者受托销售;(六)关联双方共同投资;(七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

　　10.1.2上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

　　10.1.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：(一)直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织;(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;(三)由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;(四)持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人;(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

　　10.1.4上市公司与本规则10.1.3条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第(二)项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则10.1.5条第(二)项所列情形者除外。

　　10.1.5具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：(一)直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人;(二)上市公司董事、监事及高级管理人员;(三)直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员;(四)本条第(一)项至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

　　10.1.6具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：(一)因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的;(二)过去十二个月内，曾经具有10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。

　　10.1.7上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向本所备案。

　　第二节关联交易的程序与披露

　　10.2.1上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：(一)交易对方;(二)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职;(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则10.1.5条第(四)项的规定);(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则10.1.5条第(四)项的规定);(六)中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

　　10.2.2股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：(一)交易对方;(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;(三)被交易对方直接或者间接控制的;(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则10.1.5条第(四)项的规定);(六)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的情形);(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;(八)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

　　10.2.3上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。10.2.4上市公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。

　　10.2.5上市公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。

　　10.2.6上市公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。本规则10.2.12条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

　　10.2.7上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　10.2.8上市公司披露关联交易事项时，应当向本所提交下列文件：(一)公告文稿;(二)本规则9.14条第(二)项至第(五)项所列文件;(三)独立董事事前认可该交易的书面文件;(四)独立董事和保荐机构的意见;(五)本所要求提供的其他文件。10.2.9上市公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：(一)交易概述及交易标的的基本情况;(二)独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见;(三)董事会表决情况(如适用);(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;(五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项;若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向;(六)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等;(七)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响(必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所)，支付款项的来源或者获得款项的用途等;(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;(九)本规则9.15条规定的其他内容;(十)中国证监会和本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

　　10.2.10上市公司发生的关联交易涉及本规则9.1条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本规则10.2.3条、10.2.4条或者10.2.6条标准的，适用10.2.3条、10.2.4条或者10.2.6条的规定。已按照10.2.3条、10.2.4条或者10.2.6条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　10.2.11上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本规则10.2.3条、10.2.4条或者10.2.6条的规定：(一)与同一关联人进行的交易;(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照10.2.3条、10.2.4条或者10.2.6条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　10.2.12上市公司与关联人进行本规则10.1.1条第(二)项至第(五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：(一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本规则10.2.3条、10.2.4条或者10.2.6条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议;(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用10.2.3条、10.2.4条或者10.2.6条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议;(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用10.2.3条、10.2.4条或者10.2.6条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用10.2.3条、10.2.4条或者10.2.6条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

　　10.2.13日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本规则10.2.12条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

　　10.2.14上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。

　　10.2.15上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本规则10.2.6条的规定提交股东大会审议。公司应当按照本规则10.2.9条的规定披露前款关联交易事项。必要时，本所可以要求公司聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

　　10.2.16上市公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;(四)本所认定的其他情况。