市场期盼已久的转板规则来了！

刚刚，证监会发布了《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市指导意见（征求意见稿）》（简称“转板指导意见”），明确了新三板挂牌公司到沪深交易所的制度安排，根据制度设计，试点期间，符合条件的挂牌公司可申请转板到科创板或创业板上市。具体来看，有以下关键点：

1、转板上市试点期间，符合条件的挂牌公司可申请转板到科创板或创业板上市。

2、 申请转板上市的企业必须是新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上；企业还应符合转入板块的上市条件。

3、转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致，交易所可根据监管需要提出差异化要求。

4、转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。

5、 申请转板上市的公司，应按照交易所有关规定聘请证券公司担任上市保荐人。

6、转板上市的新三板公司股东在减持相关股份时，要遵守相关法律法规的规定。计算挂牌公司转板上市后的股份限售期时，原则上可以扣除在精选层已经限售的时间。

7、根据《转板指导意见》，上交所、深交所、全国股转公司、中国结算等将依据有关法律法规和《转板指导意见》，制定或修订有关业务规则，明确上述安排。

为认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，加强多层次资本市场的有机联系，更好发挥新三板市场承上启下的功能，拓宽上市渠道，激发市场活力，为不同发展阶段的企业提供差异化、便利化服务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转 让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49 号）等有关法律法规，就新三板挂牌公司向证券交易所转板上市提出如下意见。

一、基本原则

（一）市场导向。顺应市场需求，尊重企业意愿，允许符合条件的挂牌公司自主作出转板决定，自主选择转入的交易所及板块。提高转板上市透明度，审核过程、标准全部公开。

（二）统筹兼顾。上海证券交易所（以下简称上交所）、深圳证券交易所（以下简称深交所）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）加强沟通协调，做好制度规则的衔接，促进各板块协调发展，保障企业合法权利。

（三）试点先行。坚持稳起步，初期在上交所、深交所各选择一个板块试点。试点一段时间后，评估完善转板上市机制。

（四）防控风险。强化底线思维，切实防范转板上市过程中可能出现的各种风险，做好应对极端情况和突发事件的准备，确保平稳实施。

二、主要制度安排

（一）转入板块范围。试点期间，符合条件的新三板挂牌公司可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板上市。

（二）转板上市条件。申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上。挂牌公司转板上市的，应当符合转入板块的上市条件。转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致，交易所可根据监管需要提出差异化要求。

（三）转板上市程序。转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。

转板上市程序主要包括：企业履行内部决策程序后提出转板上市申请，交易所审核并作出是否同意上市的决定，企业在新三板终止挂牌并在上交所或深交所上市交易。

（四）转板上市保荐。提出转板上市申请的新三板挂牌公司，按照交易所有关规定聘请证券公司担任上市保荐人。鉴于新三板精选层挂牌公司在公开发行时已经保荐机构核查，并在进入精选层后有持续督导，对挂牌公司转板上市的保荐要求和程序可适当调整完善。

（五）股份限售安排。新三板挂牌公司转板上市的，股份限售应当遵守法律法规及交易所业务规则的规定。在计算挂牌公司转板上市后的股份限售期时，原则上可以扣除在精选层已经限售的时间。上交所、深交所对转板上市公司的控股股东、实际控制人、董监高等所持股份的限售期作出规定。

三、监管安排

（一）严格转板上市审核。上交所、深交所建立高效透明的转板上市审核机制，依法依规开展审核。交易所在转板上市审核中，发现转板上市申请文件信息披露存在重大问题且未做出合理解释的，可以依据业务规则对拟转板上市公司采取现场检查等自律管理措施。转板上市的审核程序、申报受理情况、问询过程及审核结果及时向社会公开。

（二）明确转板上市衔接。全国股转公司应当强化精选层挂牌公司的日常监管，督促申请转板上市的挂牌公司做好信息披露，加强异常交易监管，防范内幕交易、操纵市场等违法违规行为。上交所、深交所建立转板上市审核沟通机制，确保审核尺度基本一致。上交所、深交所、全国股转公司建立转板上市监管衔接机制，就涉及的重要监管事项进行沟通协调，及时妥善解决转板过程中出现的各种新情况新问题。

（三）压实中介机构责任。保荐机构及会计师事务所、律师事务所等证券服务机构应当按照中国证监会及上交所、深交所相关规定，诚实守信，勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行充分核查验证并发表明确意见。交易所在转板上市审核中，发现保荐机构、证券服务机构等未按照规定履职尽责的，可以依据业务规则对保荐机构、证券服务机构等采取现场检查等自律管理措施。

（四）加强交易所审核工作监督。中国证监会对上交所、深交所审核工作进行监督，定期或不定期对交易所审核工作进行现场检查或非现场检查。

（五）强化责任追究。申请转板上市的挂牌公司及相关中介机构应当严格遵守法律法规和中国证监会相关规定。对于转板上市中的违法违规行为，中国证监会将依法依规严肃查处，上交所、深交所、全国股转公司等应当及时采取相应的自律管理措施。

上交所、深交所、全国股转公司、中国结算等依据有关法律法规及本指导意见，制定或修订有关业务规则，明确上述有关安排。

附件2：

《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见（征求意见稿）》起草说明

为认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，加强多层次资本市场的有机联系，规范新三板挂牌公司向沪深交易所（以下简称交易所）转板上市行为，依据有关法律法规，中国证监会起草了《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（以下简称《指导意见》）。现就有关事项说明如下。

一、起草背景

党中央、国务院文件对建立新三板挂牌公司转板上市机制已有规定。《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》 （国发〔2013〕49 号）提出， “在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易” 。《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》 （国发〔2015〕32 号）指出， “加快推进全国中小企业股份转让系统向创业板转板试点”。 “十三五”规划纲要指出， “建立健全转板机制”。建立转板上市机制是新三板改革的关键措施之一，有助于打通中小企业成长壮大的市场通道，充分发挥新三板市场承上启下的作用，实现多层次资本市场的互联互通。新三板改革方案提出，在新三板精选层挂牌满一年，且符合《证券法》上市条件和交易所相关规定的企业，可以直接转板上市。

为落实新三板改革方案要求，规范转板上市行为，统筹协调不同上市路径的制度规则，做好监管衔接，按照《公司法》《证券法》和《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》等有关法律法规，中国证监会出台规范性文件，明确转板上市的基本制度安排。

二、主要内容

《指导意见》包括基本原则、主要制度安排、监管安排 3 个部分。主要内容如下：

（一）基本原则。转板上市将坚持市场导向、统筹兼顾、 试点先行、防控风险 4 个原则，着眼于促进多层次资本市场优势互补、错位发展，更好发挥新三板市场承上启下的功能，拓宽上市渠道，激发市场活力，为不同发展阶段的企业提供差异化、便利化服务。

（二）主要制度安排。一是转入板块范围。试点期间，符合条件的挂牌公司可申请转板到科创板或创业板上市。这样的安排有利于与科创板、创业板改革相衔接，也有利于控制风险。二是转板上市条件。申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上，还应当符合转入板块的上市条件。转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致，交易所可根据监管需要提出差异化要求。三是转板上市程序。转板上市由交易所依据上市规则审核并作出决定。四是挂牌公司申请转板上市应当按照交易所有关规定聘请证券公司担任上市保荐人。五是股份限售安排。不仅要遵守法律法规的规定，还要符合交易所业务规则的规定。

（三）监管安排。一是严格转板上市审核。交易所建立审核机制，依法依规开展审核。二是明确转板上市衔接。沪深交易所建立审核沟通机制，确保审核尺度基本一致。三是压实保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的责任。四是证监会将加强对交易所审核工作的监督。五是强化责任追究。

                                                                                                                                                                                                           来源：企业上市法商研究院