新三板非上市公众公司重大资产重组业务指引

　　第一章 总则

　　第一条 为规范股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)公开转让的公众公司(以下简称公司)重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)等部门规章以及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等相关业务规则，制定本指引。

　　第二条 本指引所称重大资产重组，是指公司及其控股或者控制的企业在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公司业务、资产发生重大变化的资产交易行为。公司重大资产重组的判断标准，适用《重组办法》的有关规定。

　　前款规定的通过其他方式进行资产交易，包括但不限于以下情形：

　　(一)以认缴、实缴等方式与他人新设参股企业，或对已设立的企业增资或者减资;

　　(二)接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产;

　　(三)受托经营、租赁其他企业资产或将经营性资产委托他人经营、租赁;

　　(四)中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

　　第三条 公司进行重大资产重组，应当符合《重组办法》中关于公众公司重组的各项要求。

　　公司必须保证重大资产重组事项(以下简称重组事项)的真实性并及时进行信息披露，不得虚构重组事项向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)申请股票暂停转让或发布信息，损害投资者权益。

　　第四条 全国股转公司对公司重大资产重组信息披露文件的完备性进行审查。

　　为公司提供持续督导的主办券商未担任公司独立财务顾问的，应当遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规定，履行持续督导义务。

　　第二章 暂停转让与内幕知情人报备

　　第五条 公司与交易对方筹划重组事项时，应当做好保密工作和内幕信息知情人登记工作，密切关注媒体传闻、公司股票及其他证券品种的转让价格变动情况，并结合重组事项进展，及时申请公司股票暂停转让并报送材料。

　　在公司股票暂停转让前，全国股转公司不接受任何与该公司重组事项相关的业务咨询，也不接收任何与重大资产重组相关的材料。

　　第六条 公司出现下列情形之一时，应当立即向全国股转公司申请公司股票暂停转让：

　　(一)交易各方初步达成实质性意向;

　　(二)虽未达成实质意向，但在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司证券转让价格出现异常波动;

　　(三)本次重组需要向有关部门进行政策咨询、方案论证。

　　除挂牌公司申请股票暂停转让的情形外，全国股转公司有权在必要情况下对挂牌公司股票主动实施暂停转让。

　　第七条 公司因本指引第六条规定情形申请暂停转让的，应当按照挂牌公司股票暂停与恢复转让相关业务规则的要求办理相关事宜。

　　第八条 公司必须在确认其股票已暂停转让后方能与全国股转公司工作人员就重大资产重组相关事项进行沟通。

　　第九条 公司须按照挂牌公司股票暂停与恢复转让相关业务规则的要求发布公司股票暂停转让的公告，并在公告中明确恢复转让的最晚时点，首次申请暂停转让的时间不得超过3个月。

　　第十条 公司预计在暂停转让后3个月内无法披露重组预案或重组报告书的，应当在原定恢复转让期限届满前召开董事会审议延期恢复转让的议案，并在议案通过且相关董事会决议披露之后向全国股转公司申请延期恢复转让。获得批准后，公司应当披露延期恢复转让公告，延期后重组累计暂停转让时间原则上不得超过4个月。

　　该情形下延期恢复转让公告一般应当包括以下内容：

　　1.标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况;

　　2.交易具体情况，包括但不限于交易对方、交易方式、本次交易是否导致公司控制权发生变更、是否发行股份配套募集资金等;

　　3.与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况，包括公司是否已与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的重组框架或意向协议的重大修订或变更;

　　4.本次重组涉及的中介机构名称，以及独立财务顾问等中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况;

　　5.本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况。

　　第十一条 公司预计在重组暂停转让后4个月内仍无法披露重组预案或重组报告书的，应当在原定恢复转让期限届满前召开股东大会审议延期恢复转让的议案，并在议案通过且相关股东大会决议披露之后向全国股转公司申请延期恢复转让。获得批准后，公司应当披露延期恢复转让公告，延期后重组累计暂停转让时间原则上不得超过5个月。

　　该情形下延期恢复转让公告一般应当包括以下内容：

　　1.重组协议或框架协议的主要内容;

　　2.尚待完成的工作及具体时间表;

　　3.独立财务顾问关于公司延期恢复转让合理性的核查意见;

　　4.预计完成首次信息披露及恢复转让的具体时间。

　　第十二条 公司预计在重组暂停转让后5个月内仍无法披露重组预案或重组报告书的，独立财务顾问应当就公司暂停转让期间重组进展信息披露的真实性、继续暂停转让的合理性和6个月内恢复转让的可行性进行核查，并出具书面核查报告。

　　核查结论认为延期恢复转让具有合理性的，公司可以向全国股转公司申请延期恢复转让。获得批准后，公司应当披露延期恢复转让公告，延期后重组累计暂停转让时间不得超过6个月。

　　该情形下，公司应当在延期恢复转让公告中明确预计完成首次信息披露及恢复转让的具体时间，并同时披露独立财务顾问的核查报告。

　　第十三条 公司因重大资产重组股票暂停转让后，应当每10个转让日披露一次重组进展公告;公司因预计无法在原定恢复转让期限届满前完成首次信息披露而申请延期恢复转让的，应当每5个转让日披露一次重组进展公告。重组事项出现重要进展的，应当在重组进展公告中予以披露。

　　前款所称重要进展，包括但不限于以下情形：

　　1.各方就交易方案进行磋商的相关情况;

　　2.公司与交易对方签订重组框架或意向协议，对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更;

　　3.公司取得有权部门关于重组事项的事前审批意见;

　　4.公司与聘请的中介机构签订重组服务协议;

　　5.尽职调查、审计、评估等工作取得阶段性进展;

　　6.更换财务顾问、审计机构、评估机构等中介机构;

　　7.已披露重组标的的公司，更换、增加、减少重组标的，公司应当披露拟变更标的的具体情况、变更的原因;

　　8.因交易双方价格分歧、挂牌公司证券价格波动、税收政策、标的资产行业政策发生重大变化等原因，导致重组事项出现终止风险的，公司应当及时提示相关风险并披露后续进展;

　　9.其他重大进展。

　　第十四条 公司进入重大资产重组程序前因筹划具有重大不确定性的重大事项等原因已经申请股票暂停转让或更换重组标的的，已暂停转让时间应一并计入重大资产重组暂停转让累计时长。

　　除重组事项依法须经有关部门前置审批或涉及重大无先例事项的情形外，暂停转让后6个月内仍无法披露重组预案或重组报告书的，公司应当终止本次重大资产重组，披露终止重组的公告，并在公告中承诺终止重组后1个月内不再筹划重大资产重组事项。终止重组相关公告披露后的2个转让日内，公司应当向全国股转公司申请股票恢复转让。

　　公司应当申请股票恢复转让但拒不提出申请的，全国股转公司有权强制恢复公司股票转让。

　　第十五条 除公司股票自挂牌以来未进行过转让的情形外，公司应当在股票暂停转让之日起10个转让日内，按照《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》的要求，向全国股转公司提交完整的内幕信息知情人名单、相关人员买卖公司证券的自查报告、公司重大资产重组交易进程备忘录及公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书。

　　公司预计股票暂停转让日距离重大资产重组首次董事会召开不足10个转让日的，应当在申请暂停转让的同时提交上述材料。

　　公司股票自挂牌以来未进行过转让的，公司应当在股票暂停转让之日起10个转让日内，提交关于公司股票转让情况的书面说明。

　　第十六条 全国股转公司在收到内幕信息知情人名单及自查报告后，将对内幕信息知情人在暂停转让申请日前6个月的公司证券转让情况进行核查。

　　发现异常转让情况，全国股转公司有权要求公司、独立财务顾问及其他相关主体对转让情况做出进一步核查;涉嫌利用公司重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规活动的，全国股转公司有权采取自律监管措施或纪律处分，并向中国证监会报告。

　　第三章 信息披露与恢复转让

　　第十七条 公司应当在重组事项首次董事会召开后2个转让日内，按照《重组办法》及相关规范性文件的要求制作并披露相关信息披露文件。

　　前款所述信息披露完成后，公司原则上应当在继续暂停转让10个转让日后向全国股转公司申请股票恢复转让，并在恢复转让公告中对重组事项尚未经过股东大会审议通过、存在不确定风险进行充分揭示。公司重组事项在审议程序、信息披露等方面存在违法违规或存在其他重大风险的，全国股转公司有权要求公司股票持续暂停转让，不受10个转让日的期限限制。公司应当申请股票恢复转让但拒不提出申请的，全国股转公司有权强制恢复公司股票转让。

　　公司按照《重组办法》及相关规范性文件的要求披露重组预案或重组报告书后的股票暂停转让时间，不纳入本指引第二章关于暂停转让时限的计算范围。

　　第十八条 全国股转公司在公司信息披露后的10个转让日内对信息披露文件的完备性进行审查。发现信息披露文件存在完备性问题的，全国股转公司有权要求公司对存在问题的信息披露文件内容进行解释、说明和更正。

　　对于重组预案需更正的情形，公司应当在完成重组预案更正并披露后，再召开董事会审议并披露重组报告书等文件。

　　第十九条 公司应当在披露重大资产重组报告书等文件的同时，一并披露关于召开股东大会的相关安排。公司在相关安排中确定股东大会召开日期的，董事会决议披露日与股东大会召开日的时间间隔除符合法律法规、中国证监会及全国股转系统的相关规定外，还应当不少于10个转让日。

　　公司重大资产重组报告书等信息披露文件经全国股转公司审查需要解释、说明和更正的，应当在收到反馈问题清单后披露暂缓召开股东大会的公告。完成信息披露文件更正并经全国股转公司审查完毕后，公司应当披露更正后的相关文件，并重新披露股东大会通知。

　　第二十条 因公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等重组方案主要内容作出变更，构成原重组方案重大调整的，应当在董事会审议通过后重新提交股东大会审议，并重新履行申请暂停转让、内幕知情人报备、信息披露及申请恢复转让等程序。支付手段发生变更的，应当视为重组方案的重大调整。

　　公司在重组报告书中对重组预案内容进行更改的，适用前款规定。

　　第二十一条 公司披露重大资产重组预案或重大资产重组报告书后，因自愿选择终止重组、独立财务顾问或律师对异常转让无法发表意见或认为存在内幕交易且不符合恢复重大资产重组进程要求等原因终止本次重大资产重组的，应当经董事会或股东大会审议通过，并及时披露关于终止重大资产重组的临时公告，并同时在公告中承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组。

　　中国证监会依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定，要求公司终止重大资产重组进程的，公司应当及时披露关于重大资产重组终止的临时公告，并同时在公告中承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。

　　第四章 发行股份购买资产

　　第二十二条 公司发行股份购买资产构成重大资产重组且发行结束后股东人数不超过两百人的，应当向全国股转公司申请备案。其信息披露及具体操作流程，须遵守《重组办法》、本指引及其他相关规范性文件的要求。

　　涉及以发行股份和其他支付手段混合认购资产构成重大资产重组的，按照发行股份购买资产构成重大资产重组的规定办理。

　　第二十三条 公司发行股份购买资产构成重大资产重组的，发行对象需满足中国证监会及全国股转系统关于投资者适当性的有关规定。

　　涉及发行股份购买资产同时募集配套资金的，募集配套资金部分与购买资产部分发行的股份可以分别定价，视为两次发行，但应当逐一表决、分别审议。

　　募集配套资金行为应当符合挂牌公司股票发行的监管要求，且所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的50%。所募资金应当用于支付本次重组交易中的现金对价，支付本次重组交易税费、人员安置费用等并购整合费用，投入标的资产在建项目建设以及其他与本次重组相关的合理用途，并适用挂牌公司股票发行募集资金的相关管理规定。

　　第二十四条 涉及以优先股、债券等其他支付手段购买资产构成重大资产重组的，应当适用《重组办法》的有关规定，并遵守中国证监会和全国股转公司的其他相关规范性文件。

　　第二十五条 公司涉及发行股份购买资产构成重大资产重组的，应当在验资完成后20个转让日内，根据《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》的要求，向全国股转公司报送股票发行备案或股票登记申请文件。

　　公司在取得全国股转公司出具的股份登记函后，应当在10个转让日内办理新增股份登记。

　　第五章 退市公司补充规定

　　第二十六条 退市公司进行重大资产重组的，应当遵守《重组办法》及本指引的有关规定，并执行《重组办法》关于退市公司重大资产重组的特别规定。

　　第二十七条 退市公司在披露重大资产重组报告书时应当同时发布特别提示，对本次重大资产重组是否符合《重组办法》的要求以及公司在信息披露、公司治理方面的规范性进行说明。

　　第六章 自律管理和违规处分

　　第二十八条 公司及其董事、监事、高级管理人员和其他相关信息披露义务人，为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见书、资产评估报告(或资产估值报告)及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员存在下列行为的，全国股转公司有权依据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关规定向中国证监会报告，并对相关责任主体采取自律监管措施或纪律处分：

　　(一)挂牌公司购买、出售或以其他方式进行资产交易构成重大资产重组，未按规定及时申请股票暂停转让;

　　(二)挂牌公司购买、出售或以其他方式进行资产交易构成重大资产重组，未按照重大资产重组标准履行审议和信息披露程序，仅按普通购买、出售资产事项予以审议和披露;

　　(三)挂牌公司重大资产重组事项未经信息披露或未规范履行内部审议程序即实施完毕;

　　(四)相关主体提交的报备文件、信息披露文件在真实性、准确性、完整性、及时性等方面存在瑕疵;

　　(五)相关主体未能勤勉尽责，出具的专项意见或报告在真实性、准确性、完整性等方面存在瑕疵;

　　(六)违反《重组办法》、本指引及相关规定的其他行为。

　　公司重大资产重组信息披露及相关程序违反法律、行政法规、中国证监会规定及全国股转系统相关业务规则且情形严重的，全国股转公司可以要求公司暂停重大资产重组。

　　第七章 附则

　　第二十九条 本指引由全国股转公司负责解释。

　　第三十条 本指引自发布之日起实施，全国股转公司于2014年7月25日发布的《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》(股转系统公告〔2014〕70号)同时废止。