新三板收购细则

对收购人资质的要求：  

在收购人制度要求上，目前新三板市场主要采取负面清单的形式，除以下三类情形外，其余的主体均可对公众公司发起收购：  

1.收购人负有较大债务，到期未清偿。  

2.最近两年有重大违法或者涉嫌重大违法行为、以及证券市场失信行为。  

3.法律法规及证监会规定的其他情形。  

对被收购公司的控股股东及董监高的要求：  

被收购公司的控股股东不得损害公司及其他股东利益：如果存在及时消除，不能消除做出弥补安排，对不足部分应提供履约担保或安排，并提交股东大会审议通过。  

权益披露规则：  

首次触发条件：投资者及一致行动人拥有股份达到公众公司的10%；此后，收购方所持股份每达到5%的整数倍时，应当持续披露，披露要求同首次披露要求。  

披露要求：  

投资者应当在事实发生起两日内编制并披露权益变动报告书，同时通知被收购方：在事实发生之日至披露后两日内，公司股票应暂停转让。  

协议收购的过渡期规则（即自签订协议至股份完成过户期间）：  

1.收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有理由改选的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3。  

2.不得为收购人及其关联方提供担保，不得发行股份募集资金。  

3.可能对公众公司资产、负债、权益等造成重大影响的事项，应提交股东大会通过。  

要约收购规则：  

根据要约股份数量不同又可分为全面要约和部分要约，但是目前新三板市场暂无强制要约的要求  

1.收购比例不低于公众公司发行股份的5%。  

2.收购人披露后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约收购以外的形式买入公司股票。  

3.公众公司应当在公司章程中约定在公司收购时是否需要向全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件及制度安排。  

4.全面要约收购价格：不低于要约收购报告书披露日前6个月内取得该种股票所支付的最高价格。  

此外，收购过程中，收购方必须聘请财务顾问，同时被收购方也可以聘请。收购完成后，收购人成为第一大股东或者实际控制人的，股份在12个月内不得转让（实际控制人不同主体间的转让不受该限制）。