香港联交所就特殊目的收购公司（SPAC上市机制）的建议刊发咨询总结，并就《主板上市规则》等进行相应修订，新的香港SPAC规则将于2022年1月1日生效。

什么是SPAC？

SPAC是一种没有经营业务或资产的空壳公司，通过IPO筹集资金，目的是在上市后一段预设时间内收购目标公司的业务。 被收购的目标公司通常被称为 SPAC并购目标。 该交易则称为 SPAC并购交易。

香港SPAC上市机制可为市场提供传统首次公开招股以外的另一渠道，吸引更多来自大中华区、东南亚以至世界各地的公司来港上市。

简介

《上市规则》新增的第十八B章详细列出了有关香港的SPAC上市机制的规定。SPAC公司必须与其他上市申请人一样遵守《上市规则》，另外还须遵守第十八B章中规定的其他要求、修改和例外情况规定。

鉴于SPAC空壳公司的性质，它们不需要满足《上市规则》第8.05、8.05A、8.05B和8.05C条规定的基本上市条件，即通常关于经营纪录和业绩的要求。但是，香港联交所对SPAC的上市附加了其他条件，以反映与之相关的潜在风险。

与传统的IPO一样，SPAC必须在适用的范围内，根据《操守准则》第17条和《上市规则》的《第21项应用指引》任命保荐人进行尽职调查。SPAC的上市申请必须在正式任命最后一位保荐人的至少一个月之后才能提交。

仅限于专业投资者

SPAC的证券不得在香港公开营销或交易，并且在SPAC并购交易之前，仅限于向专业投资者销售或由专业投资者交易。SPAC的IPO不得包含公开认购部分。

SPAC必须设定SPAC股份的最低交易单位和认购额至少为100万港元。

SPAC还需要向香港联交所证明，代表他们营销或出售证券的中介机构可以确保每个配售人都是专业投资者。对于二级市场交易，香港联交所将为希望使用香港联交所交易系统交易SPAC证券的SPAC交易所参与者建立批准程序，并采取额外的监控和执行措施，以确保只有专业投资者才能认购和交易SPAC证券。SPAC上市证券将配有特殊股票的简称标记。

投资者的分布

由于SPAC证券仅限于专业投资者，合格认购者的数量会相对较少。因此，香港联交所要求SPAC必须分别向至少75家专业投资者分发SPAC股份和SPAC认股权证，其中至少20名必须是机构（而非个人）专业投资者。这比咨询文件中最初提议的30名机构投资者有所减少。

至少75%的SPAC股份和SPAC认股权证必须发行给机构投资者。

SPAC还应遵守与其他上市申请人相同的规则，以确保上市时前三大公众股东持有的证券不超过全部公众人士持股的50%，并且至少25%的SPAC股份和SPAC认股权证由公众人士持有（对于预期市值超过100亿港元的SPAC发行人，可以获得公众持股比例降至15%的同类豁免），不过SPAC不需要满足证明具有足够的公众兴趣并确保证券可以自由转让给公众的要求。

发行规模

SPAC的IPO预计集资额要达到至少10亿港元。香港联交所将最低集资规模设定在这个水平，是为了确保SPAC收购目标公司的规模和质量足以确保SPAC并购交易后的继承公司符合上市标准。此外，由于需要筹集大量资金，专业投资者的大量投入可以视为支持SPAC发起人团队的证据。

另外，SPAC股份的每股发行价必须达到10港元或以上。

资金存放在托管账户

SPAC的IPO所得款项（不包括发行SPAC发起人股份和认股权证的所得款项）必须全额存入在香港注册的封闭式托管账户。上述资金必须以现金或现金等价物的形式持有，并且只能在满足赎回要求、完成SPAC并购交易或在清盘时向股东返还资金时才能放款。托管资金的应计利息或其他收入可用于支付SPAC的开支。

SPAC发起人

SPAC发起人是设立和管理SPAC的职业经理人。考虑到投资者对SPAC发起人的依赖，以及SPAC发起人在寻找合适的收购目标公司和管理SPAC并购交易流程中所起的关键作用，香港联交所要求SPAC发起人必须满足合适性及其资格方面的要求。香港联交所已发出有关SPAC的《指引信》（详见《咨询总结》附录五），列出了确定合适性及资格的总体方法，以及香港联交所会考虑的海外“旗舰指数”的示例。它还列出了香港联交所将要求SPAC发起人提供的相关信息以及上市文件中应包含的披露内容，并提供了有关如何解决潜在利益冲突或竞争问题的指引。

SPAC需要至少具有一名SPAC发起人，该发起人是持有香港证券及期货事务监察委员会颁发的第6类（就机构融资提供意见）或第9类（提供资产管理）牌照的公司。该发起人还应持有至少10%的发起人股份，这类SPAC股份专门发行给SPAC发起人，以作为对他们建立和管理SPAC的财务激励。香港联交所已明确表示，持有牌照从事第6类或第9类受规管活动的个人不能满足这项持牌要求。SPAC发起人公司必须是持牌法团才能满足这项要求。

如果 SPAC 发起人具有香港联交所接受的同等海外认证，香港联交所会考虑豁免这项持牌要求。

SPAC的股东（SPAC发起人和紧密联系人除外）在下列人士发生重大变更后有权对SPAC的延续进行投票：(a) 单独或与紧密联系人共同控制50%或以上发起人股份的任何SPAC发起人（或如果没有掌握控制权的发起人，则为单一最大的SPAC发起人）；或(b)持有必要牌照的SPAC发起人。与此相应，股东有权在对SPAC的延续进行投票之前，以IPO价格加上应计利息赎回其股份。

SPAC董事

香港联交所最初在其咨询文件中提议，大多数SPAC董事应该是提名他们的SPAC发起人的高级职员，但是后来香港联交所决定不实施这项要求。由SPAC发起人提名进入SPAC董事会的任何董事，都必须是SPAC发起人的高级职员。就这项规定而言，“高级职员”遵循的《证券及期货条例》项下的定义，包括董事、经理和在董事会直接授权下参与管理的其他人员。如果SPAC发起人是个人，则该人必须是SPAC董事。

SPAC董事会必须包括至少两名持有证券及期货事务监察委员会颁发的第 6 类或第 9 类牌照的董事。这些人中至少有一人必须是代表证监会许可的SPAC发起人的董事。

发起人股份

发起人股份只能发行给SPAC发起人，SPAC发起人必须始终是这类股份的实益拥有人。SPAC不得申请将其上市，也不得对将发起人股份的所有权转让给他人进行登记。

为了控制对投资者权益的过度稀释，发起人股份数量的上限为IPO当日已发行的SPAC股份总数的20%。经股东批准，在成功完成SPAC并购交易之后，SPAC可以再发行相当于不超过IPO当日已发行的SPAC股份总数的10%的发起人股份作为对交易成功的激励，但前提是继承公司必须达到客观的绩效目标。如果激励与继承公司的股票价格挂钩，则该目标必须至少比SPAC股份在IPO时的发行价高出至少20%，并且在一个规定的期限当中的至少20天里，其预定成交量加权平均价超过目标价。

SPAC认股权证与发起人权证

SPAC认股权证（作为额外的激励）与SPAC股份一并发行给投资者，让持有人有权以既定的行使价购买SPAC股份，这个价格在发行时通常是“价外”的。SPAC不得发行在行权时会向持有人授予超过三分之一股的认股权证。《上市规则》当中现行适用于认股权证的规定在稍作修改后将适用于SPAC认股权证和发起人权证。

认股权证必须在配发之前获得香港联交所的批准，而在SPAC上市之后，还必须由SPAC股东批准（但SPAC 发起人及其紧密联系人必须放弃投票）。SPAC认股权证只能用于在行权时发行继承公司的股票，并且只有在SPAC并购交易完成后才能行权。

每份认股权证的行使价必须至少比SPAC股份在上市时的发行价溢价15%。SPAC认股权证必须自SPAC并购交易完成之日起不少于一年后且不超过五年内到期。

此外，SPAC发行认股权证总量（假设立即行权）不得导致在该认股权证发行时的已发行股份数量的50%以上的股份的发行。这个比例比香港联交所最初提议的30%有所提高，因为30%的稀释上限可能无法为SPAC的IPO投资者提供足够的商业激励。有关SPAC并购交易的上市文件中应当明确披露所有已发行认股权证的摊薄效应，并且必须由继承公司在上市后立即公布。

从香港联交所对所有认股权证的总量设置了上限并加强了披露要求来看，香港联交所并未实施其最初的提议，即对只向发起人发行的认股权证设置上限（根据该项提议，如果行权可能导致在这类认股权证发行时已发行股份数量的10%以上的股份发行，则SPAC不得发行这类发起人权证）。

发起人权证会适用额外的保障措施，包括这些认股权证中不得包含比SPAC发行或授予的其他认股权证更有利的条款。它们的发行价格不得低于IPO时SPAC股份发行价的10%，并且每个权证不得授予持有人在SPAC并购交易后获得超过一股继承公司股份的权利。此外，它们不得在自SPAC并购交易完成之日后12个月内行使。

发起人权证只能由SPAC发起人实益拥有且不可转让，该规定与发行人股份的规定类似。

交易安排

根据市场反馈，香港联交所将允许SPAC股份和SPAC认股权证从首次发行之日起至SPAC并购交易发生之前分开交易。香港联交所会对SPAC认股权证实施额外的交易安排措施，以减少波动和市场混乱的风险。

就SPAC确定收购目标公司后的SPAC并购交易而言，香港联交所对继承公司的资格和上市程序设定了多项要求。

上市要求与传统IPO申请人相同

在SPAC并购交易之后，合并后的继承公司必须满足《上市规则》对新上市申请人的所有要求，其中包括满足最低市值要求、财务资格门槛以及管理层和所有权的连续性要求。

SPAC并购交易的目标公司的公平市值必须达到SPAC在IPO时筹集所得资金的至少80%，以确保继承公司的规模和质量。

继承公司应在上市申请日期前至少两个月委任至少一名IPO保荐人，其中一名保荐人还应符合《上市规则》的独立性规定。保荐人应进行保荐人尽职调查，以使保荐人能够做出与传统 IPO 所需的相同的保荐人声明。如果SPAC并购目标公司采用双轨方式上市，即在SPAC并购交易的同时考虑直接上市，香港联交所将考虑SPAC并购交易保荐人在整个双轨过程中进行的尽职调查，确定其是否满足至少两个月的委任的要求。然而，保荐人必须获得继承公司正式委任才能申请上市。

SPAC并购交易将按与反向收购的相同方式处理，必须遵守与新上市所需文件的要求相应的文件要求，包括需要完全符合招股说明书要求的上市文件。

SPAC并购交易必须有独立第三方投资

SPAC必须获得独立的第三方投资，才能完成SPAC并购交易。这是为了确保对SPAC并购交易的估值的支持，以及投资者对继承公司有足够的兴趣。

香港联交所修改和加强了对独立PIPE投资的要求（PIPE是指为完成SPAC并购交易而在SPAC并购公告刊发之前已落实会获得的独立第三方投资）。

什么是PIPE？

PIPE：PIPE 指上市后私募投资，指为完成 SPAC 并购交易而进行的独立第三方投资，而该等投资在公布进行 SPAC 并购交易之前已经议定、并被列作该交易的其中一部分条款。

根据SPAC并购目标的议定估值引入一个随着PIPE规模递减的PIPE最少占比机制，并规定PIPE须来自资深投资者的重大投资。

PIPE投资要求按等级划分，具体取决于以下SPAC并购目标公司的规模。

SPAC 必须在SPAC并购公告中披露SPAC并购交易的议定价值以及确定该价值的依据。

评估投资者的独立性标准将与确定独立财务顾问的独立性的标准相同。

第三方投资者也必须是专业投资者。因此，所有在SPAC并购交易完成后成为继承公司股东的新投资者（包括独立PIPE投资者）都应当是专业投资者，但是在继承公司上市后，散户投资者将能够买卖其股票。

香港联交所原先提议，至少一家资产管理公司或基金（管理资产/基金规模至少为10亿港元）必须实益拥有继承公司上市时已发行股份的至少5%，以作为第三方投资的结果。这项提议已被改为要求独立第三方资金必须包括来自资深投资者的重大投资。《指引信》中详细说明了这方面的要求。PIPE投资总额的至少50%必须来自三位资深投资者（其定义为管理资产至少80亿港元的资产管理公司或规模至少80亿港元的基金）。

SPAC并购交易必须获得股东批准

SPAC并购交易必须在股东大会上获得SPAC股东的批准（不接受书面批准）。完成SPAC并购交易的任何第三方投资条款也必须进行投票（可以单独或与SPAC并购交易一起批准）。在交易中拥有重大利益的股东（以及任何紧密联系人）必须放弃投票。这意味着 SPAC 发起人及其紧密联系人将无法投票。

香港联交所没有坚持其最初的提议，即要求如果SPAC并购交易导致控制权变更，SPAC的即将离任的任何控股股东及其紧密联系人也将无法投票支持SPAC并购交易。

如果SPAC并购交易涉及有关连关系的目标公司，例如因为SPAC发起人或SPAC的董事在目标公司中拥有权益，这需要遵守《上市规则》的关连交易规定（要求包括独立董事委员会的意见和任命独立财务顾问）。SPAC还必须遵守其他要求，包括证明与建议交易相关的利益冲突极微、交易是在公平交易基础上进行的，并且没有向关连人士支付现金对价（而任何代价股份设有12 个月的禁售期）。

SPAC股份的赎回

香港联交所原先提议只有投票反对SPAC并购交易的SPAC股东才能赎回SPAC股份。然而，市场反馈强烈表示，这可能会削减香港SPAC机制的吸引力，因此香港联交所没有继续实施这项要求。上述对PIPE投资的强化要求旨在确保对SPAC并购交易的条款和估值有足够的保障。

SPAC 股东还将有权在批准下列各个事项的任何股东大会之前赎回其股份：(i)在 SPAC 发起人发生重大变更后，SPAC的存续（如前文所述）；(ii) SPAC并购交易；或(iii)如果有人提议延长公告或完成SPAC并购交易的截止日期。

前瞻性信息

现有《上市规则》中有关前瞻性陈述的要求将适用于SPAC并购交易的上市文件。因此，只有在申报会计师和IPO保荐人准备的正式盈利预测支持的情况下，才可以在SPAC并购交易上市文件中提及未来利润或股息预测。

继承公司股份的公开市场

为了反映在SPAC并购交易之前SPAC 的股东基础将仅限于专业投资者的要求，继承公司不需要满足传统IPO通常的有至少300名股东的要求。然而，为了降低在SPAC并购交易之后出现上市后交易大幅波动的风险（届时散户投资者可以交易股票），继承公司必须达到至少 100名专业投资者股东的较为宽松的门槛。其他现有的公开市场要求同样适用，即至少25%的公众持股量和不超过50%的公众持股量由三个最大的公众股东持有。

SPAC发起人与控股股东的禁售规定

从SPAC并购交易完成之日起，SPAC发起人将被锁定12个月。如上文所述，SPAC发起人权证必须遵守在此期间不得行使的规定。与目前上市申请人的控股股东一样，继承公司的控股股东也必须遵守禁售的规定，即六个月内禁止对股份任何处置和在后续的六个月内控股股东必须持续持有控股股权。

SPAC并购交易适用《收购守则》

如果SPAC并购交易将导致SPAC并购目标公司的所有者持有继承公司30%以上的股份，收购执行人员已表示通常会免除《收购守则》项下的强制性收购义务。但是，如果第三方（不是目标公司的所有者）收购了继承公司30%以上的股份，则通常不会授予豁免。SPAC并购交易的豁免申请将按照与执行人员收到的其他申请以相同的方式处理，并且不会将自动豁免处理SPAC并购交易写入《收购守则》。不过，收购执行人员已发布一份新的《应用指引23》，其中列出了就SPAC并购交易的申请豁免强制性全面要约要求的流程指引。

《上市规则》规定了如果SPAC并购交易未能在规定的时限内成功完成，SPAC须向投资者返还资金以及将 SPAC 除牌的要求。

SPAC并购交易的截止日期

SPAC必须在上市之日起24个月内公告最终确定SPAC并购交易条款，并且在36个月内完成SPAC并购交易。

经股东（不包括 SPAC发起人及其紧密联系人）批准，SPAC可以要求延长至上述任一截止日期（最多六个月）。如上文所述，在股东投票延长截止日期之前，股东必须有权选择以IPO价格赎回其股份。

除牌

如果 SPAC 未能在截止日期前公告或完成SPAC并购交易，或未能获得股东对SPAC发起人的重大变更的批准，其股票将被停牌。在停牌后的一个月内，SPAC必须将已筹集的资金全额返还给其股东，然后将SPAC除牌。

经纪佣金

为确保投资者在赎回或除牌时能够获得全部投资金额，香港联交所已同意豁免SPAC在其IPO中配售证券的1%经纪佣金的规定。