稳盛金融SPAC上市概况

2014年3月28日，在文银国际的辅导下，SPAC壳公司Sino Mercury Acquisition Corp（以下简称SMAC）根据美国特拉华州法律注册成立。

2014年9月2日，SPAC公司SMAC在纳斯达克主板挂牌IPO，交易代码：SMAC，共发售400万个UNIT。

每个UNIT包括一个普通股(Common)、一个权证(Warrant)、一个附权股(Right)。每单位以8.00美元的发售价出售。9月底，400万个UNIT便被抢购一空。

2015年4月27日，SPAC公司SMAC宣布它与Wins Finance Group Ltd.（即稳盛金融）达成最终并购协议。

稳盛金融主要为中国山西省的中小企业提供服务，是一家领先的综合贷款解决方案提供商.

并购完成后，新公司将以股票代码：WINS，在纳斯达克资本市场上市。

新公司将由SPAC公司SMAC的首席执行官JianmingHao和稳盛金融的CEO Renhui Mu共同领导。

对此交易，SMAC的董事长兼首席执行官Jianming（Jimmy）Hao表示，

稳盛已建立了稳固的业务平台，积累了有关中国中小企业市场的宝贵经验和专业知识。

我们相信中国团队的技能和经验补充了稳盛提供的价值创造机会。

凭借超过2亿美元的账面净值，结合其现有的运营许可证，风险管理系统，积极的业绩记录和成熟的客户群。

我们相信稳盛提供了一个强大的平台，我们可以通过收购和有机增长，为中国中小企业建立一个综合的全方位服务融资平台。

在与稳盛金融的合作中，我们希望为我们的股东以及稳盛的员工和客户创造巨大的价值。

稳盛金融的首席执行官Renhui Mu也表达了同样的看法：

我们非常高兴能够与Sino合作，登陆纳斯达克。我们相信，这笔交易将使双方在长期战略目标方面取得重大进展。

随着Sino获得行业资源以及团队的专业知识和资本市场支持，我相信我们的业务将达到新的水平，为股东创造附加值。

SMAC的IPO概况

实际发行数量：40,801,00证券单位

发行价格： 8.00美元/证券单位。

募资总额：32,640,800美元。

SMAC的三大与众不同

1.历史存续期8个月

SMAC于2014年3月28日根据特拉华州法律注册成立。2014年9月在纳斯达克挂牌，从成立到上市，SMAC仅用了8个月。这意味着，SMAC在发行与上市的时候，并没有受到公司存续期短的限制。

2.无具体商业计划

在SMAC发布的招股书中，SMAC未锁定任何具体的并购标的。不过公告披露，SMAC的并购方向主要集中在新经济领域，主要包括金融服务、健康医疗等新兴行业板块。换句话说，SPAC公司SMAC一挂牌，就取得了上市地位。

3.创始人股份价值高增长

一般而言，SPAC公司的赞助人能够以极低的价格持有持有SPAC公司的股份。SMAC也不例外，据统计，如果按IPO的价格，创始人股份的股价增长到了约8美元/股，增幅多为数百倍到数千倍不等。

SMAC的制度设计

历史存续期短、无明确商业计划、创始人股份可通过IPO大幅增值……投资者为什么会认购SMAC的IPO股票？这一切要归结于SMAC的资本运作逻辑。

首先，SMAC是一家并购基金，可能通过并购成为具有实际业务的公司。如果SMAC并购做得成功，那么股价可能会有很大增长。这时，投资者就能获得很大回报。

投资者怎么判断后续并购计划会不会成功呢？其实，对于SMAC这样的SPAC来说，美国投资者主要看的是管理层资质。也就是说，投资者认购IPO股份，主要是出于对管理层的信任。

除此之外，SMAC的一系列机制设计也起到了维护投资者权益、吸引投资者认购的作用。

1.资金托管

根据纳斯达克上市的规则，SMAC的募资需必须在第三方账户托管。当公司完成并购，且并购交易标的价值超过公司市值的80%的时候，托管设置可解除。并购标的的价值将由具有资格的第三方机构评定。这样，公众投资者的资金将得到更好的保护。

2.决策机制

根据纳斯达克上市规则及公司章程，过半数股票投票支持时，公司方可进行并购。持有创始人股份的赞助人及管理层股东已经决定，假设要进行投票，将会对并购投赞成票。

这就意味着在SMAC股东大会表决的时候，占据极大优势。

3.异议股东可获得现金选择权

对于不同意并购的股东，在并购完成时，这部分股东可退回股票并赎回托管账户中对应的现金。

在初始阶段，股东可赎回的现金为8美元/股，相当于证券单位的发行价。

但到了真的被赎回的时候，股东可获得的现金可能会低于8美元/股，因为公司需扣除管理费用。

4.认股权证：赋予投资者期权价值

在IPO的时候，SMAC实际发行的是证券单位。每一份证券单位包含1份普通股及0.5份权证。

认股权证（warrant）是授予投资者按事先约定价格买入公司新发行股票的权利。如果后续SPAC的运作非常成功，普通股的股价会有很大涨幅。

如果参与IPO的投资者持有认股股权，且认股价格远低于二级市场股价，投资者行使认股权后可获得“无风险套利”。

正常来说，SPAC的并购一旦成功，股价会有一定程度的上涨。在并购消息传出之前，SPAC的股价应当与每股现金价值相差不远。

SPAC是一个具有大量现金但又没有经营业务的净“壳”，公司估值相对容易。但并购完成后，由于注入了优质的资产，股价理论会上升。

此次，如果股东能以8美元/股左右的行权价格购买股票，之后再以市价出售，则预计会有一个较大的收益。

限制创始人股东减持、投票决策机制、异议股东的现金选择权保护了投资者的权益，提高了IPO对于投资者的吸引力。

而认股权证的设计又赋予了投资者有价值的看涨期权，提高了投资者的回报预期。这是SMAC公司IPO成功的制度设计关键。

美国资本市场的优势

1.注册制

众所周知，美国资本市场实行的是注册制，采用形式审核，但绝不意味着不存在审核。一般而言，SEC的审核问题基本在100个以上，涉及公司历史、财务俆息的披露，也会关心公司的未来，SEC会对很多未来预期的变化，戒者假设的情景下，公司业务可能会受到的影响做出披露要求。

SEC的审核流程是多轮反馈。招股书第一修改稿一般20个，第二轮反馈意意见组成的，上市公司全部回答问题后，可以路演。发行人向SEC提交价完成后即可上市。

SEC审核机构设置有12个按行业划分的办公室，每个行业办公室25-30个人，主要有法律与会计的专业人才组成。

我国的新股审核流程与美国是非常接近的，但是在人才配置上是相对薄弱的。在审核内容上，美国上市有多种标准多样化。Nasdaq有3个市场，分别有多套上市标准，容纳不同类型的企业；纽交所有4套标准。