和誉开曼有限责任公司，是一家致力于小分子肿瘤疗法的生物制药公司；募资金额为17.54亿港元。

企业概况

根据该公司招股说明书介绍，该企业是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现与开发创新且差异化的小分子肿瘤疗法，自成立以来，已战略性地设计及开发由14个专注于肿瘤学的候选药物组成的管线，包括五种处于临床阶段的候选药物。

主要股东

上市路径：红筹上市。

上市发售价：12.46港元。

发行量：140,736,000股股份（香港发售14,076,000股股份，国际发售126,660,000股股份）。

募资金额：17.54亿港元。

上市历程、上市模式分析及核心法律问题

（1）上市历程及上市模式简析

集团的业务主要通过上海和誉、无锡和誉以及澳洲和誉进行。为筹备上市，集团进行了以下重组：

2018年3月22日，徐博士、喻博士及陈博士三名创始人分别于英属处女群岛创办了三家控股公司；2018年3月28日，发行人在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司，并分别直接或间接向徐博士、喻博士和陈博士的控股公司配发及发行一股普通股；2018年4月13日，香港和誉在香港注册成立并向发行人配发及发行普通股，成为发行人的全资子公司。

2018年6月至2019年1月，香港和誉与上海和誉的股东签订股权转让协议，收购了上海和誉当时股东的全部股权，股权转让完成后，上海和誉成为香港和誉的全资子公司。此后，上海和誉原A轮投资者将通过将上海和誉股份转让给香港和誉的转让所得作为对价购买了发行人的股权。重组后，集团的股权架构如下：

（2）核心法律问题分析

①《并购规定》

根据商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、中国证监会、国家工商总局及国家外汇管理局于2006年8月8日联合颁布、于2006年9月8日生效并于2009年6月22日修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“《并购规定》”），外国投资者(1)购买境内公司的股权，使该境内公司变更设立为外商投资企业；(2)认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；(3)设立外商投资企业，并通过该企业购买境内企业资产且运营该资产；或(4)购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业，须获得必要批准。《并购规定》进一步规定，为上市而成立及由中国公司或个人直接或间接控制之境外特殊目的公司或特殊目的公司，须于上市前取得中国证监会批准及于海外证券交易所买卖该特殊目的公司证券，特别是在特殊目的公司收购中国公司的股份或股本权益以换取境外公司的股份时。

集团的中国法律顾问认为，本次发售无须经中国证监会事先批准，原因为集团并未收购并购规定所定义的由集团中国公司或个人的控股股东或实益拥有人拥有的中国境内公司的任何股本权益或资产。

② 国家外汇管理局登记

根据国家外汇管理局颁布的国家外汇管理局37号文，中国居民成立或控制境外的公司须向主管国家外汇管理局地方分局办理登记手续。根据国家外汇管理局于2015年2月13日颁布并于2015年6月1日生效的《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，上述登记须由合资格银行而非国家外汇管理局地方分局直接审核及处理。

发行人的中国法律顾问确认，徐博士、喻博士及陈博士并非中国居民，无需根据国家外汇管理局37号文进行登记。