logo 壳公思 您的借壳顾问 kegongsi.com
  • 服务热线:0755-82954545
  • 服务电话:138-2655-4733
美股SPAC上市、并购及发展情况

SPAC(Special Purpose Acquisition Company,即特殊目的收购公司)上市是指新设一家现金空壳公司作为上市主体,在其进行首次公开募股(IPO)后用募集资金收购一家(或多家)私有公司,即进行SPAC并购交易(De-SPAC Transaction),实现该私有公司曲线上市,SPAC的发起人及投资人由此实现投资回报。


2020年SPAC模式上市呈现井喷式增长,年共有248家SPAC上市,募资金额754.43亿美元,远超2019年的58家和121.28亿美元,占同期全部美股IPO数量和募资金额都约5成。


2021年上半年高增长态势进一步延续,共有296家SPAC公司,募集超958亿美元,已超过2020年全年,占同期全部美股IPO数量和募资金额都已超过6成。



SPAC上市环节概况

总体来看,SPAC在美股上市经历了两次峰值。第一次是2007年。2007年之前的数年间,在互联网泡沫破裂的背景下,为刺激经济,美联储持续实行宽松货币政策,大量资金涌入金融市场,私募基金、对冲基金等快速发展。


SPAC灵活的机制设计使得公开市场投资者有机会投资一级市场,并且获利较高,对SPAC的需求大增。2007年SPAC上市数量和融资额达到阶段高峰,分别为46家和57.31亿美元。


第二次是2020年至今。与2007年的政策和市场背景相似,2020年,为在新冠疫情下托底和刺激经济,多国推出了低利率、宽松流动性等超常规刺激政策,导致资本市场上企业估值提升,但市场波动风险也加大。


通过SPAC投资既有望获得较高收益,又可利用其赎回等机制一定程度上规避市场波动风险,这促使大量资金通过SPAC进入资本市场。而且此时美股SPAC已经可以在宣布并购标的后向投资者发起回购要约,并购交易更灵活,更有利于企业融资上市。SPAC由此迎来新一轮热潮,2021年SPAC的上市数量和融资额达到历史峰值。


管理团队特点

SPAC管理团队通常由董事长、首席执行官、首席运营官、首席财务官、独立董事等构成。总体来看,SPAC偏好组建一支精干、具有较强经营管理经验和多元化专业背景、中年为主的管理团队。


实践中不乏金融、产业及社会知名人士参与设立SPAC,例如,脸书前高管查马斯·帕利哈皮提亚(Chamath Palihapitiya)募集了六期SPAC,涉及太空旅行、房产交易网站、健康保险、科技独角兽、消费金融等领域;知名对冲基金经理比尔·阿克曼(Bill Ackman)发起超大型SPAC“PSTHU”,2020年7月募资40亿美元。


SPAC并购环节概况

SPAC上市后,须在规定期限内(36个月),找到“适配”的目标公司,经过并购交易,“让渡”募集资金和上市身份给目标公司,完成整个运作。


较多可选消费和工业行业公司选择借助SPAC上市

SPAC并购标的所处行业较多元,前四大行业中,可选消费和工业行业的公司数量占比都约为22%,其次是信息技术和医疗卫生行业,其公司数量占比都约为14%。


部分细分行业领导者或市场份额较高的公司也较受SPAC发起人青睐,包括电动汽车锂电池龙头制造商QuantumScape Corporation等。传统IPO公司则主要分布在医疗卫生和金融行业,其公司数量占比都约为25%,其次是信息技术和可选消费行业,其公司数量占比都约为10%。


并购标的公司以成立10年内企业为主

对比SPAC并购标的公司与传统IPO公司“从成立到上市的时间”分布情况,总体来看,都以成立10年以内的公司为主,均占比56%左右。细分来看,SPAC并购标的公司中成立5至6年的居多,占比12.93%;传统IPO公司中成立7至8年的居多,占比12.41%。


并购标的公司规模普遍较小

对比SPAC并购标的公司被并购时的规模与传统IPO公司上市时的规模,总体来看,SPAC并购标的公司的资产和收入规模较小、负债较高、利润水平较差。


实体企业选择SPAC模式上市的原因

实体企业选择通过SPAC模式曲线上市的原因,一是流程相对简单。传统IPO流程较复杂,包括上市准备阶段、注册上市文件准备工作、路演、估值定价等阶段,其中,上市前的准备工作耗时较长。


相较而言,SPAC从设立到收购完成,共包括发起人设立SPAC并进行IPO、寻找并购标的公司并启动并购流程、完成资产上市审核三个阶段。通过SPAC模式曲线上市的企业只须作为并购标的公司和SPAC接触,是相对单纯的收购协议谈判过程,绕过了传统IPO的复杂流程。


二是实际标准相对更低。如上所述,与传统IPO上市公司相比,成为SPAC并购标的的实业企业,其规模相对更小,盈利能力相对更差。这使得一些不易通过传统IPO渠道上市的公司,可借助SPAC模式实现上市。


三是上市和大额融资一步完成。SPAC上市时可以向公众和机构投资人募资,在与实业企业完成并购交易前,还常常进行私募股权投资已上市公司股份(PIPE)等募资,这对于借助SPAC上市的实业公司而言,相当于一次性通过首发募资和定向增发实现大额融资。


四是形成更紧密的合作关系。由于SPAC发起人也将成为实业公司股东,这比传统IPO方式下投行与上市公司的利益关系更加紧密,一定程度上有利于实业公司借助SPAC发起人的影响力持续获得更多的成长资源。


由此看来,相较于传统IPO或者借壳上市,SPAC上市模式具有时间快、费用少、流程简单、融资有保证等特点,对投资者和目标公司来说都具有较大吸引力。