在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为不征收增值税。

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式， 将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让， 不征收增值税。

资产重组，是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。只要在企业资产重组的大前提下，进行资产置换才有可能免征增值税。

相关政策

（1） 《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）。

（2） 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）。

纳税筹划案例一

甲公司准备与乙公司进行资产互换，其中涉及的不动产、土地使用权转让以及机器设备等转让的销售额约1亿元，大约需要缴纳增值税400万元，如何通过纳税筹划减轻增值税负担？

甲公司和乙公司将简单的资产互换设计为资产置换，不仅将全部实物资产互换，其中所涉及的债权、负债和劳动力也一并互换，这样，其中所涉及的货物转让、不动产转让和土地使用权转让均不征收增值税。通过纳税筹划，减轻增值税负担约400万元。

纳税筹划案例二

甲公司计划使用部分不动产、无形资产、货物等实物出资，成立一家全资子公司，其中所涉及的不动产价值为2 000万元，无形资产价值为1 000万元，如何让甲公司通过纳税筹划减轻增值税负担？

如果采取实物出资的方式设立子公司，则计算出的增值税销项税额：（2000+1000）×11%=330（万元）。如果在资产重组的框架中， 采取公司分立的方式设立一家新公司，将相关资产及债权、债务和人员转移至新设立的公司，可以免纳增值税。