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并购重组 | 袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产


并购重组


一、本次交易方案概述

本次交易方案为:上市公司以发行股份的方式购买王义波、彭泽斌等45名自然人合计持有的联创种业90%股权。


开元评估出具开元评报字(2018)284号《资产评估报告》,以2017年12月31日为评估基准日,对联创种业90%股权进行了评估,评估方法包括资产基础法和收益法,并采用收益法的评估结果作为最终评估结论,最终评估结果为联创种业90%股权的评估值为138,746.84万元,交易各方协商确定标的资产交易价格为138,690.00万元。

 

二、方案看点

1、股份锁定期

本次交易中交易对方取得的隆平高科新增股票,自本次发行结束之日(即新增股份上市之日)起届满36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让,但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的,则以监管机构的要求为准。


2、业绩补偿主体及利润补偿期间

本次发行股份购买资产的业绩补偿方为王义波、彭泽斌等27名自然人。利润补偿期间为2018年、2019年及2020年三个会计年度。若本次交易在2018年12月31日前未能实施完毕,则业绩补偿方的利润补偿期间作相应调整,届时依据中国证监会的相关规定,由交易各方另行签署补充协议。


3、利润承诺及盈利预测数额

标的公司在利润补偿期间的预测净利润数额分别为2018年不低于1.38亿元,2019年不低于1.54亿元,2020年不低于1.64亿元。业绩补偿方承诺的标的公司在利润补偿期间实现的归属于母公司的净利润(盈利预测补偿协议中以扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数确定,为避免歧义,标的公司经董事会审议通过的品种所有权转让或授权使用所得计入经常性利润,下同)将不低于上述预测净利润数额。

若本次交易在2018年12月31前未能实施完毕,则业绩补偿方利润补偿期间作相应调整,届时依据中国证监会的相关规定,由交易双方另行签署补充协议。

报告期内,联创种业不存在其他品种所有权对外转让或授权使用所得业务。


4、业绩补偿实施

若在上述利润补偿期间,经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后,标的公司第一年或第二年实现的净利润未达当年度承诺净利润的90%,或三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的100%,上市公司应在其每个利润补偿年度或利润补偿期间结束后的年度报告披露后的10日内以书面方式通知业绩补偿方,业绩补偿方应在接到上市公司通知后的30日内按以下方式补足上述承诺净利润与实现净利润的差额(即利润差额)。


每一业绩补偿方各自需补偿的当期应补偿金额按其于协议签订时各自用于参与本次交易的标的公司股份的相对比例(即业绩补偿方各自参与本次交易的标的公司股份占业绩补偿方合计参与本次交易的标的公司股份的比例)承担。


如业绩补偿方任意方未能按协议约定及时履行补偿义务,王义波、彭泽斌和陆利行负有连带补偿责任。

 

三、并购重组委审核意见

无条件通过

 

四、观点

本案例从方案设计角度来讲,没有特别特殊的地方。但是由于标的公司为农业企业,因此财务核查还是下了比较大的功夫,要求独立财务顾问和其他中介机构对如下事项进行了核查:客户、供应商、标的公司之间的关联关系;付款人与客户的一致性;销售真实性核查、采购交易真实性核查、即是客户又是供应商的情况;现金交易情况、存货真实性等。从核查角度及内容,基本覆盖了农业企业IPO财务真实性核查的范畴。

 

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第39次会议于2018年8月16日上午召开。万华化学集团股份有限公司(吸收合并)获无条件通过。



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