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买壳上市与借壳上市的定义、区别和优缺点


买壳上市与借壳上市的定义与区别


上市虽然有很多好处,但有些目光长远的公司不会只把重点放在公司上市。有些急于上市的公司会选择兼购等方式“借壳上市”,以便公司能获得更好的融资和发展。那么“借壳上市”和“买壳上市”有什么区别呢?

买壳、借壳上市,既可以选择国内A股市场,也可以选择境外证券市场,原理虽然基本一样,但因为各市场的规则不同,操作的流程和规则区别很大。


1 “借壳上市”和“买壳上市”有什么区别  


所谓买壳上市,是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差。筹资能力弱化的上市公司,剥离被购公司资产,注入自己的资产,从而实现间接上市的目的。国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。  

借壳上市是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中,来实现母公司的上市,借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。  

买壳上市和借壳上市的共同之处在于,它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动,都是为了实现间接上市,它们的不同点在于,买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权,而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。  

从具体操作的角度看,当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时,首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司,一般来说,“壳”公司具有这样一些特征,即所处行业大多为夕阳行业,且主营业务增长缓慢,盈利水平微薄甚至亏损;此外,公司的股权结构较为单一,以利于对其进行收购控股。在实施手段上,借壳上市的一般做法是:  

第一步,集团公司先剥离一块优质资产上市;  

第二步,通过上市公司大比例的配股筹集资金,将集团公司的重点项目注入到上市公司中去;  

第三步,再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司市实现借壳上市。  

与借壳上市略有不同,买壳上市可分为“买壳--借壳”两步走,即先收购控股一家上市公司,然后利用这家上市公司,将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易。为了保护中小投资者的利益,这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求,充分、准确、及时地予以公开披露。  


2 借壳上市”和“买壳上市”的相同点


1、目的相同  

借壳上市和买壳上市都是一种通过资本运作达到对上市公司的实际控制,对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动,最终目的都是为了实现间接上市。  

2、关联交易要求相同  

借壳上市和买壳上市一般都涉及大宗关联交易。为保护中小投资者的利益,这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求,充分、准确、及时地予以公开披露。  

3、“壳”的选择条件相同  

一般来说,可选择的“壳”资源须具备这些条件:所处行业大多为夕阳行业,主营业务增长缓慢,盈利水平微薄甚至亏损;公司股权结构较为单一,以利于对其进行收购控股。也就是常说的,选择“壳资源”一定要选择“小净空”的。  

“小”是上市公司规模小,总股本不超过5亿为佳,收购资金不会太多;  

“净”是亏损、欠款、官司多少,明明白白好算账的;  

“空”指主营业务停止,或者很少经营的空壳企业,便于审批。  


3 借壳上市的优缺点


借壳上市的优点:  

1、借壳上市可以绕过证监主管部门的一系列审查,从而缩短上市的时间成本,减少交易成本,交易迅速、确定、快速实现上市。众所周知,我国证监部门对申请上市的企业会进行一系列的审核,这一过程需要耗尽大量时间成本,采用“借壳”来实现上市可无需经过证监部门的审查,只需与壳方进行必要的交涉,这样便可使企业尽快实现上市。  

2、借壳上市的企业无需向会公开自己企业的各项指标,在一定程度上可以增强企业的隐蔽性。  

3、控制上市定价与价值,而并非由市场决定。  

4、允许在较后时间进行筹资,定价较为明确。  

借壳上市的缺点:  

1、缺点是成本较高,因为在借壳上市时会有较大的重组成本以及股权稀释和摊薄  

2、在国内借壳上市暂时无法立即进行融资,需要借壳上市运行一段时间后方能进行再融资。  

综上,“借壳上市”和“买壳上市”区别在与买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权,而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。



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