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并购重组案例实战笔记(八): 重庆百货收购新世纪百货



并购重组案例实战笔记(八): 重庆百货收购新世纪百货

重庆百货作为上市公司,其体量相比新世纪百货小许多,对于新世纪百货采取何种方式踏入资本市场,可以有以下几种方式:  

1、重庆百货再融资收购新世纪百货  

2、新世纪百货IPO并换股吸收合并重庆百货  

3、重庆百货发行股份收购新世纪百货  


重庆百货再融资收购新世纪百货  

重庆百货再融资收购新世纪百货方案,存在融资量较大容易失败(考虑到2008年股市走势不乐观)、国有和投资者持有的新世纪百货股权价值增值不高、完成后商社集团控股比例太低等弊端不予采纳。  


新世纪百货IPO并换股吸收合并重庆百货  

IPO并换股吸收合并这一方案对国有资产、战略投资者较有吸引力,因为其持有的新世纪百货股权可按IPO发行价确定,预期股权价值较高,但存在以下严重缺点:IPO下的新世纪百货的估值——相对于其他方式——给新世纪百货的估值要高得多  

① 新世纪百货2007年还是全民所有制企业,改制成股份公司后还必须等待36个月才具备IPO申报资格,难以满足履行股权分置改革承诺的期限要求;若以新世纪百货下属子公司新世纪连锁为主体,并入新世纪百货母公司和商社电器资产,再改制成股份公司,又涉及复杂的资产整合、员工股份清理工作,且危及“新世纪百货”品牌,商社集团和新世纪百货都难以接受。  

② 新世纪百货吸收合并重庆百货,涉及要约收购重庆百货并私有化,操作复杂而风险高。要约收购必须给重庆百货其他股东比市价更高的溢价才能成功,如果方案公布后重庆百货股价大幅上升超过要约价格,存在其他股东不接受要约而失败可能。  

如果要保留重庆百货的主体法人资格的话,这种要约收购的方式可能存在部分股东由于特定原因不接受这种要约,但是如果采取吸收合并的方式则相对可能不存在这个问题,你不接受,但公司已经注销,你的股份已经不存在了。

③ 由于要给重庆百货其他股东一定溢价,财务测算结果,新世纪百货IPO并吸收合并重庆百货后,商社集团在上市公司的股权比例和股权价值,与重庆百货发行股份收购新世纪百货方案相比,不占优势。  


重庆百货发行股份收购新世纪百货  

相比之下,重庆百货发行股份收购新世纪百货,具有较强的操作性,可快速推进满足履行股改承诺要求,如果适当选择时机,精心设计操作细节,国资、战略投资者、公众股东可以取得多赢。这种方案实际也是一种最简单的方式。