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企业IPO上市|美国资本市场上市方式


上市是企业加速成长的一种方式。上市可以拓宽公司的融资渠道、增强公司的品牌声誉、创造更多利用并购发展的机会,加强资本的流动性,运营更加透明和规范,为公司提供更多市场竞争的手段。


IPO上市


随着资本市场越来越成熟和规范,上市的方式也愈来愈多样化。企业在上市规划时期应当清醒地认识到,上市是企业发展道路上的起点而非终点,所以找到最适合企业的上市方式对企业商业发展和大规模市场资本化尤其重要。


美国资本市场不仅是全球资金参与最多,也是规模最大的市场; 是目前全世界覆盖最全面,层次最丰富,操作最灵活,可为各类型企业提供服务的资本市场;监管最严格同时也是信誉最好、市盈率及融资额最高、融资最灵活、融资产品最丰富的市场。


我们熟知的企业在美国上市主要有6种方式:  

1. 首次公开募集上市(IPO)  

2. 美国存托股证上市(ADR)  

3. 直接上市(DPO)  

4. 私募资金QIB上市(144A条例)  

5. 反向并购上市(RTO)  

6. 特殊目的收购上市(SPAC)  


首次公开募集上市(IPO)  

首次公开募股(InitialPublicOffering)简称IPO,是指一家企业或公司(股份有限公司)第一次将它的股份向公众出售。  

上市公司的股份是根据相应证监会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说,一旦首次公开上市完成后,这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。有限责任公司在申请IPO之前,会先变更为股份有限公司。  

基本上,境外公司与美国本地公司一样,在美国上市必须以规定的格式向美国证券委员会(SEC)和投资人披露公司信息。美国的财务披露和会计准则比许多国家的更加详细和严格,例如,其要求对公司的市场竞争性地位和管理阶层对前景预测的强制性披露,便是一个令外国公司头痛的例证,但是为了力争在这个浩瀚的资本市场上拥有一个位置,境外公司也只能入乡随俗了。为了软化此不适,美国证监会许可境外公司将其财务报表调节至符合美国的会计原则,并不一定要实际地按照美国标准来制作。


美国存托股证上市(ADR)  


美国存托凭证(AmericanDepositaryReceipt,ADR)又称美国预托证券,即美国除外的国外公司在美国向美国投资者发行并且在美国的证券市场交易。美国存托凭证分为有担保的美国存托凭证与无担保的美国存托凭证,借由美国存托凭证,美国的投资者可以间接投资外商公司的股票。  

中国人寿保险就是中国企业通过ADR成功上市的例证。  

中国人寿保险股份有限公司于2003年12月17日、18日分别在纽约证券交易所(NYSE)和香港联交所正式挂牌交易。作为第一家两地同步上市的中国国有金融企业,其获得了25倍的超额认购倍数,共发行65亿股,募集资金35亿美元,创该年度全球资本市场IPO筹资额最高记录,取得了海外上市的成功。  

美国证券业创造了这种将外国证券移植到美国的机制,存托股证交易提供了把境外证券转换为易交易、以美元为支付手段的证券。目前还有中国联通、中国移动、中石化等公司通过此方式在美国上市。


直接上市(DPO)  

DPO(DirectPublicOffering),又称直接上市,是指一个公司的流通股无需首次或二次承销发行即可在证券交易所挂牌,该公司现有的股东(如员工或早期的投资者等)可以自由地在证券交易所出售其所持有的股份。因为少了承销发行这一环节,因此在直接上市中无需承销商的参与。这也就意味着传统IPO的几个典型特点如股份锁定(lock-upagreements)、价格稳定机制(pricestabilizationactivities)等在直接上市中都看不到。  

-没有投资银行的“承销”及“护盘”。  

-上市时,公司不募集资金,仅建立股权交易平台,供现有股东转让老股。  

-没有“禁售期”规定。  

DPO比较适合那些已经多年运营、知名度高、现金流充足,业务模式被机构和散户投资人所熟悉,而老股东需要流动性的公司(如VC/PE等机构投资者已经到了退出的时候)。  

2018年4月3日,全球最大的音乐流媒体平台Spotify在纽交所“直接上市”,是纽交所第一家使用DPO上市的高科技公司。  

2021年4月14日,美国最大加密货币交易所Coinbase以直接上市方式登录纳斯达克精选市场,股票交易代码:“COIN”,这也意味着Coinbase成为全球第一家上市的数字货币交易所。  


私募资金QIB上市(144A条例)  

私募资金和美国证券法144A条例:私募资金是一种避免美国证券法要求的注册,而又能在美国出售证券的做法,但是,美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。  

美国证监会1990年采纳的144A条例允许将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人,而不需履行证券法的披露义务,规范了一些豁免上市登记的做法,目的是吸引外国企业在美国资本市场发行证券,提高美国私募证券市场的流动性和有效性,以144A条例发行的债券或票据只能出售给美国当地投资者。有意募集资金的外国公司在符合规定的条件下,利用这些豁免来达到不经过严格的公开上市程序而能发行股票的目的。  

业界普遍认为,除上市之外,通过144A发售是最高效、最快速的融资方式,144A可一次性融资上亿甚至是十亿美元。像微软、苹果这样的大公司也发行144A债券,而不是发行股票或销售额外股本。事实上,99%的144A发行的是债务证券,如票据或者债券。  


反向并购上市(RTO)  

反向收购上市ReverseTakeover(RTO)(又叫买壳上市/反向兼并),是指非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司,再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务,使之成为上市公司的子公司,原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权,从而达到间接上市的目的(通常超过90%)。  

反向收购属于公司收购合并的一种正常形式,是一种简化快捷的上市方式。在美国已经有长久的历史,是公司股票上市的捷径。采用反向收购的公司越来越多,近年来,中国民营企业通过反向兼并方式在美国上市方兴未艾。  

操作上市时间短:办理反向收购上市大约需2-9个月  

上市成功有保证:反向收购因操作上市过程不受外在因素的影响,上市成功是有保证的(只要找到好的壳公司即可),不需承销商的介入。  

上市所需费用低:反向收购的费用相对较低。  

反向收购后进行二次发行(增发新股或配股)筹集资金。  

美国的反向收购可以从OTC开始,再转入纳斯达克或纽交所。


特殊目的收购上市(SPAC)  

SPAC的英文全称是:SpecialPurposeAcquisitionCompany(特殊目的收购公司),该公司是由共同基金、对冲基金等通过募集资金而组建而成的“纯现金空壳公司”,SPAC公司没有具体业务,只有现金,发起人将这个空壳公司在美国纳斯达克或者纽交所上市,并以投资单元(Unit)形式发行普通股与认股期权组合给市场投资者从而募集资金,资金被存放在第三方托管账户上。  

SPAC是一种为公司上市服务的金融工具。其创新之处在于,不走传统IPO路径,也不是买壳上市,而是先行造壳(设立SPAC),这个“空壳公司”上市后的唯一任务就是寻找一家有着高成长发展前景的非上市公司,与其合并,使其获得融资并上市。  

由于SPAC在合并前已经是纳斯达克或者纽交所的上市公司,所以新公司无需再进行其他行动,直接自动成为纳斯达克或者纽交所的上市公司。  

如果24个月内没有完成并购,那么这个SPAC就将面临清盘,将所有托管账户内的资金附带利息100%归还给投资者。  

SPAC壳资源干净,没有历史负债及相关法律、没有业务只有现金等好处,所以SPAC上市模式具有时间快速、费用较低、流程简单、融资有保证等特点,对投资者和目标企业来说都具有较大优势。


事实上,对有意登陆美国资本市场的中国企业而言,IPO、DPO、SPAC、RTO等方式都各有其利弊,但无论如何,能获得资本市场各类投资者和市场参与主体青睐的企业主要是基本面优秀的企业。