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新三板评论发现的十五大要点

  新三板评论发现,本次的《发行特规》有15大要点:


  1、拟发行股份数量不得超过本次发行前股本总额的30%,本次发行涉及挂牌公司收购、发行股份购买资产或发行人向原股东配售股份的除外。


  2、精选层公司发行股票适用本规,本规未有规定的,继续按照现新三板股票发行政策执行。


  3、配售股份时,应当向股权登记日在册的股东配售,且配售比例应当相同。配售股份的价格由发行人和主办券商协商确定,并可以豁免对定增定价与限售的相关规定。


  4、精选层公司可以继续公开发行也可以选择定向发行。


  5、股东大会就股票发行事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,应当对出席会议的持有未达到10%股份的股东表决情况实施单独计票并披露。


  6、精选层发行股票必须先取得全国股转公司出具的自律监管意见后,再报证监会核准。


  7、发行人拟引入战略投资者的,董事会、股东大会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案,就每名战略投资者单独审议。战略投资者,是指与发行人具有协同效应,愿意长期持有发行人较大比例股份,愿意且有能力协助发行人提升公司治理质量,具有良好诚信记录,最近三年未受到中国证监会及其派出机构行政处罚或被追究刑事责任的投资者。境外战略投资者应当同时遵守国家的相关规定。


  8、引入了配股方式,这是对新三板融资方式的一个有益补充,新三板评论前期也曾多次呼吁和建议放开配股融资。拟配售股份数量不得超过本次配售前股本总额的50%,关于配股失败的规定与A股一致,控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。控股股东不履行认配股份的承诺,或者约定期限届满,原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东,即配股失败。


  9、定向发行股票的,发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。


  10、挂牌精选层六个月后即可召开申请股票发行的董事会,但涉及发行股份购买资产的可不受时间限制。


  11、定向发行股票的,发行人应当竞价方式确定发行价格和发行对象,通过定向发行实现第一大股东或者实际控制人变更情形除外。


  12、引入授权发行机制,允许精选层公司在募集资金总额不超1亿元且不超年末净资产20%额度范围内实施“年度股东大会一次审议,董事会分期发行”的授权发行机制,该项授权的有效期不得超过发行人下一年度股东大会召开日。


  13、再次公开发行股票的,只能采取网上定价发行,发行价格应当不低于公告招股文件前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价。网上投资者有效申购总量大于网上发行数量时,应当按照比例向网上投资者同比配售股票。


  14、发行股份购买资产同时募集配套资金的,募集配套资金部分与购买资产部分发行的股份可以分别定价,这跟A股一致。


  15、限售安排,因定向发行可折价发行,为避免一二级市场套利,要求普通投资者限售6个月,做市商6个月不得退出做市,收购方限售12个月,战略投资者分三批解除转让限制,每批为三分之一,解限时间分别12个月、18个月和24个月。