logo 壳公思 您的借壳顾问 kegongsi.com
  • 服务热线:0755-82954545
  • 服务电话:138-2655-4733
上市公司并购的支付方式了解下

  上市公司并购,在本质上即为证券买卖,具有证券交易的性质,通常涉及三方利益关系人,即收购方、出售者及目标公司或上市公司。在并购发展过程中,并购支付方式经历了由单一的现金支付、股票支付到综合证券支付的发展历程。目前,国外主要的并购并购支付方式有现金支付,股票支付和综合证券支付,其中综合证券支付又包括优先股支付、债券支付、权证等支付方式。而国内支付方式则主要是现金支付、资产置换、承债式和股票支付。


  1、综合证券并购


  综合证券并购是指在收购方的支付方式中,不仅有现金、股票,还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种支付形式。采用综合证券并购支付方式,可以将多种支付工具组合在一起使用,不仅可以避免之处更多的现金二造成的财务结构恶化,还可以有效防止收购方原有股权稀释而造成的控制权的转移。


  2、现金并购


  现金并购是指并购公司通过支付一定数量的现金作为换取目标公司所有权的对价。现金并购是一种最为直接、简单、迅速的支付方式。目标公司的股东而言,不必承担任何证券风险;其缺陷是目标公司股东无法推迟资本利得的确认,不能享受税收上的优惠政策,也不能拥有新公司的股东权益。对收购方而言,现金支付从某种程度上对外表明其现有资产可以产生较大的现金流量,企业有足够的未来现金流抓住投资机会;而其缺陷是现金支付要求收购方确实有足够的现金头寸和筹资能力,交易规模也受到获现能力的制约。现金支付是早期并购交易主要的支付方式,但随着各种金融支付工具的出现,纯粹的现金支付正在逐渐减少。


  3、股票收购


  我国的股票收购中较常见的是资产折股:一是将目标公司的净资产经清算、核资、评估后以商定的价格折算成股金投入收购方,常见于控股母公司将下属资产通过上市子公司的壳“借壳上市”;二是收购方以有形或无形资产注入合资企业,达到控股目的。除了资产折股之外,以换股的方式只出现流通股所占比重较大的并购中,因为受到我国企业资产证券化程度及上市公司股权结构的制约,这种方式少见。


  4、换股并购


  换股并购是指收购公司将目标公司的股票按一定比例换成本公司股票,目标公司被终止,或成为收购公司的子公司。换股并购的优点包括:收购方不需要支付大量现金,因而不会使公司的营运资金遭到挤占;收购交易完成后,目标公司纳入兼并公司,但兼并公司的股东仍保留其所有者权益,能够分享并购公司所实现的价值增值;目标公司的股东可以推迟收益实现时间,享受税收优惠。换股并购的缺点是:对兼并方而言,新增发的股票改变了其原有的股权结构,导致股东权益被稀释,甚至可能使原先的股东丧失对公司的控制权;股票发行要受到证监会的监督和交易所上市规则的限制,发行手续繁琐、迟缓,使竞争对手有时间组织竞购,也使不愿意被并购的目标公司有时间部署反并购措施;换股并购经常会招来风险套利者,套利群体造成的卖压以及每股收益被稀释的预期会招致收购方股价的下滑。


  5、无偿划拨


  政府无偿划拨是指国家通过行政手段将国有企业的控股权从一个国有资产管理主体划至另一个国有资产管理主体,而接受方无需向出让方做出现金、证券及票据支付等补偿。这种支付方式交易成本低,阻力小,数度快,产权整合力度大,且收购方往往会享受到当地政府给予的各种政策优惠,但这会使收购方悲伤沉重的包袱。


  6、杠杠收购


  杠杆收购是指收购者用少量自有资金为基础,通过从金融机构筹集大量的资金进行收购,并且用收购后公司的收入支付因收购而产生的高比例负债,这样能达到以很少的资金赚取高额利润的目的。在这种并购方式中,收购者往往在做出精确的计算以后,使得收购后公司的收支处于杠杆的平衡点。


  7、承债式收购


  承债式收购是指在收广告目标企业是,收购方不向目标公司支付任何现金及有价证券,而是以承担目标公司所有债务作为支付方式,以取得目标公司的股份,这种方式在我国被广泛采用,尤其是在濒临破产的国有企业及ST上市公司并购中。