商业连锁行业是现代大工业发展的产物，是与大工业规模化的生产要求相适应的。尽管近年来电商异军突起，对商业连锁行业冲击较大，但因其在地方深耕多年，有牢固的消费者基础，大部分商业连锁企业创新形式，其营业规模成绩可观。本文将从七个方面梳理证监会对商业连锁行业审核的七大关注点。

　　一、租赁房屋相关问题

　　因生产经营需要，大多商务服务企业涉及房屋租赁问题。对此，证监会主要关注以下几个方面：

　　1.所租赁房屋是否取得产权证书；

　　2.租赁价格是否公允；

　　3.出租方是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系。

　　（以下为相关反馈意见）

　　关于新疆汇嘉时代百货股份有限公司首发申请文件的反馈意见2015.6.12

　　4、报告期内，发行人实际控制人间接控制的汇嘉房产曾持有人防公司100%股权。据招股说明书披露，2012至2013年度，发行人与人防公司存在关联交易。（1）请保荐机构和发行人律师说明汇嘉房产受让人防公司的“整体产权”前，人防公司的企业属性及股权构成、是否属于国有资产或集体资产；“整体产权”的转让价格、转让价格是否经评估；“整体产权”的转让是否经相关部门审批、转让程序是否合法合规、手续是否完备；（2）请保荐机构和发行人律师说明并披露2013年汇嘉房产转让人防公司股权的原因；股权转让价格及相关价格确定依据；股权受让人杜海梅、林灵的任职经历等个人履历，受让股权的资金来源；股权转让是否真实、股权受让人与发行人股东、董监高等人员是否存在关联关系、委托持股关系或其他利益安排。

　　18、招股说明书披露，乌鲁木齐北京路购物中心租赁的房产中有部分物业因历史遗留问题原业主无房屋产权证书，该租赁物业产权风险可能导致公司无法持续租赁而给公司经营构成风险。请保荐机构及发行人律师说明并在相关章节补充披露：乌鲁木齐北京路购物中心租赁房产中业主无法办理房屋产权证书的租赁面积及占比；该部分租赁物业的用途；量化说明如无法持续租赁该部分物业，对发行人生产经营的影响；租用相关物业是否存在违法违规风险。

　　（1）请发行人、保荐机构补充说明发行人报告期内从关联方汇嘉投资租赁物业的单位面积价格与周边类似物业的单位面积租赁价格对比情况，如存在显著差异，充分说明原因。

　　青岛利群百货集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2016.9.19

　　5、关于房产。（1）发行人主要子公司青岛利群商厦（主营业务收入占比接近20%）向利群集团租赁面积约35,000平方米的房产用于商场经营，年租金3,500万元。请保荐机构和律师结合青岛利群报告期经营情况、对发行人业绩贡献等具体情况分析披露，青岛利群租赁利群集团房产用于商场经营对发行人发行人独立性的影响。

　　（2）发行人胶南商厦分公司使用的1万余平方米的房产登记在利群集团名下，自2004年受让房产以来一直未办理过户。请发行人补充披露该房产过户的进展情形，并结合上述房产目前的用途补充披露都胶南商厦和发行人生产经营和财务的影响。

　　（4）除人防工程外，发行人租赁经营性物业中有7处经营场所租赁房屋存在出租前被抵押，或由于出租方原因没有提供房产证且未办理租赁备案登记的情况，量化披露上述所涉经营场所的面积、各期经营对发行人的财务影响，并提示相关风险。

　　（5）福兴祥配送和百惠商厦各拥有一块划拨用地，面积分为744平米和391平米，请发行人补充披露具体情况；请发行人补充披露百惠商厦第九层查封房产当前的用途，查封事项对生产经营和财务的情况。

　　江西国光商业连锁股份有限公司首次发行股票申请文件反馈意见2019.10.11

　　4、请保荐机构和律师结合吉安百货店的业绩情况补充披露发行人向实际控制人租赁吉安百货店相关房屋的占比影响、此项房产未投入发行人的原因、能否确保发行人长期使用、今后的处置方案，上述情形是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响。

　　5、请保荐机构和律师结合租赁瑕疵房产涉及门店的经营和财务状况，有针对性的分析瑕疵房产对发行人经营和财务的影响。

　　二、营业模式相关问题

　　商业连锁模式分为直营和加盟等多种形式。其财务处理等相关问题为证监会重点审核方向：

　　1、关注不同营业模式下的会计处理是否符合法律规定

　　2、不同营业模式下（如加盟、联营）的收入情况

　　（以下为相关反馈意见）

　　关于新疆汇嘉时代百货股份有限公司首发申请文件的反馈意见2015.6.12

　　38、请会计师结合同行业上市公司的相关情况，根据企业会计准则的相关规定，核查发行人报告期内联营商品销售不确认为存货的情况下全额确认销售收入是否符合规定，并发表核查意见。

　　安徽安德利百货股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2016.2.14

　　12、公司在“业务与技术”强调自营模式的毛利率比联营模式更高,但“盈利能力分析”披露显示联营毛利率高于自营毛利率。（1）请发行人结合公司经营策略等因素说明门店经营模式决策情况，两种模式下销售商品品种差异情况、存货是否进行统一管理以及同类商品销售以及成本结算口径是否一致，并在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露公司自营、联营毛利率差异的主要原因。（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露不同业务类别毛利率与同行业可比公司对比分析情况及差异原因。（3）请会计师核查并说明公司自营、联营模式下相关成本与费用结转或者分摊是否完整、正确。

　　青岛利群百货集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2016.9.19

　　（3）请补充披露公司租赁模式、加盟模式下的收入情况，各期主要的销售客户。

　　三、储存卡业务相关

　　企业销售储存卡、购物卡等，是其刺激消费的一个重要方式之一，因其商品的属性不同于其他商品，其账务处理等问题披露需透明、合法，证监会对其有以下关注方面：

　　关注相关储存卡业务的发售、应用以及会计处理是否合法

　　（以下为相关反馈意见）

　　关于新疆汇嘉时代百货股份有限公司首发申请文件的反馈意见2015.6.1

　　11、请保荐机构和发行人律师说明报告期内发行人储值卡业务的规模、占营业收入的比例；报告期各期发行人各门店违反公司章程和法律规定发售储值卡的数量和数额；发行储值卡业务是否曾受到或可能受到主管部门的行政处罚，是否会对发行上市造成实质性障碍。

　　23、发行人在报告期内的预收账款余额较大，请落实以下问题：

　　（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期内预收账款的主要内容、主要付款单位或个人，补充披露与发行人储值卡销售相关的政策，包括但不限于储值卡销售折扣及其会计处理、储值卡有效期、储值卡到期后的会计处理等。

　　（2）2014年末，发行人预收账款余额大幅下降，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期各期储值卡的销售金额和相关预收账款结转为收入的金额变动情况，充分分析并披露储值卡销售大幅下降对发行人的影响情况。

　　41、请保荐机构、会计师核查发行人报告期内储值卡销售的资金来源是否存在异常情况。

　　42、发行人报告期内的流动比率、速动比率大幅低于可比同行业上市公司平均水平，资产负债率大幅高于可比同行业上市公司平均水平，2014年储值卡销售大幅下降，请发行人、保荐机构就此分析说明发行人的资产负债结构是否符合首次公开发行股票并上市管理办法的相关要求，并提供相关依据。

　　江西国光商业连锁股份有限公司首次发行股票申请文件反馈意见2019.10.11

　　6、关于预付卡。招股书披露，报告期各期末预售商品销售款金额为1.2亿、1.5亿、2.1亿。请保荐机构和律师核查并披露发行人报告期各期预付卡销售情况，是否建立了健全的资金管理制度、投资管理制度等，现金管理制度、制度执行是否有效，以及报告期对客户退款制度及退款比率；结合目前商业预付卡法律法规规定情况，核查披露发行人预付卡发放和管理是否符合相关规定。

　　（3）说明预收账款的主要对象、具体流程或标准与收取方式，是否主要为折扣销售购物卡等方式，其具体会计处理及对财务报表的影响。请保荐机构、会计师（1）核查上述情况，说明对应收账款真实性和坏账准备计提合理性的核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

　　四、劳动人事相关问题

　　员工最为商业连锁行业需求量较大，不同岗位所需人员众多，其相关保障福利制度也为证监会所关注：

　　1、关注员工薪酬制度是否合理，各岗位收入水平与当地平均工资的比较情况

　　2、关注员工社保、住房公积金是否合法缴纳

　　3、关注兼并型企业的员工安置情况

　　（以下为相关反馈意见）

　　关于新疆汇嘉时代百货股份有限公司首发申请文件的反馈意见2015.6.12

　　12、招股说明书未披露报告期各期发行人为员工缴纳社保及住房公积金的数据。请保荐机构和发行人律师说明并披露报告期各期员工社保及住房公积金缴纳的详细情况；发行人是否已为符合条件的全体员工按规定办理社保及公积金缴纳手续、欠缴部分对发行人财务指标的影响；欠缴事项是否会对发行构成障碍；发行人及其子公司是否曾因违反社保或住房公积金相关制度受到行政处罚。

　　青岛利群百货集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2016.9.19

　　20、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

　　江西国光商业连锁股份有限公司首次发行股票申请文件反馈意见2019.10.11

　　3、关于用工。（1）发行人全日制员工共4243名，其中管理人员231名，采购人员97名。请保荐机构和律师补充核查并披露发行人采购人员、管理人员平均薪酬情况，结合其工作性质和发行人激励管理方式，核查说明发行人及其关联方是否存在体外向发行人员工支付费用的情形。（2）发行人非全日制用工人数794名。请保荐机构和律师核查并披露发行人各期非全日制用工人数，用工方式是否符合相关规定。（3）发行人期末社保和公积金缴纳比例超70%。请保荐机构和律师结合发行人应缴未缴社保和公积金情况，补充核查披露如补缴对发行人持续经营可能造成的影响，并揭示相关风险。（4）请发行人员工持股平台补充披露员工职位。

　　4、请在招股说明书中补充披露：（1）公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。（2）结合员工数量变化、劳务派遣用工调整等，披露职工薪酬核算与相关科目变动情况的匹配性。

　　安徽安德利百货股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2016.2.14

　　4、请保荐机构及律师核查并在招股说明书中列示披露报告期内公司员工人数变化、以及社保及公积金缴纳情况，包括缴纳基数和缴纳金额；如存在未按规定缴纳的情形，请披露未缴纳的原因，并就是否合法合规发表明确意见。

　　7、请保荐机构及律师核查披露发行人各门店的基本情况，包括但不限于：成立时间、地理位置、零售业态、面积、营业额、营业利润、坪效、员工人数及员工薪酬等，是否均取得从事生产经营所必要的各项许可、资质、认证。

　　16、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

　　五、供应商相关问题

　　商业连锁企业有众多供应商，两者有着不可分割的关联性，正规供应商对企业来说尤为重要，在拟IPO企业中，对其供应商的信息披露也是证监会着重关注的方面：

　　1、供应商是否取得相关生产资质

　　2、供应商的财务基本情况

　　（以下为相关反馈意见）

　　关于新疆汇嘉时代百货股份有限公司首发申请文件的反馈意见2015,6,12

　　19、根据国家相关法律、法规及本公司制度规定，联营供应商及租赁经营者需取得经营业务相关的合法经营资质，包括但不限于特许经营许可或授权等。请保荐机构及发行人律师说明并披露发行人各门店是否存在供应商及承租方未取得相关经营资质、执照或许可等条件进行经营的情况，供应商及承租方及发行人是否曾受到过工商等相关部门的行政处罚。

　　江西国光商业连锁股份有限公司首次发行股票申请文件反馈意见2019.10.11

　　请在招股说明书“业务与技术”部分补充：（1）按供应商交易规模及数量，披露公司报告期内供应商及对应采购的情况，报告期新增及减少供应商及对应采购支出的情况。（2）披露主要采购的类别及其采购数量、采购总额及单价变化情况，具体采购类别的价格是否与行业指数或同行业公司采购价格存在较大差异及其原因。（3）按具体采购类别等，说明报告期主要供应商及其变化的原因以及单个供应商采购占比变化的原因。（4）发行人如何选定供应商，不同供应商如何定价及主要服务的市场价格情况，发行人采购价格变化是否符合行业趋势；公司与主要供应商之间交易规模占供应商整体业务的关系，如收入占比、产品种类占比等，是否与供应商规模相匹配，主要供应商与发行人之间是否存在业务依赖关系。请保荐机构、会计师说明：（1）对主要供应商业务真实性的核查过程、方法和结论，并发表明确意见；（2）结合主要供应商资信情况（包括但不限于注册资本、注册地址及办公地址、主要股东及实际控制人、主要高管、主营业务、员工数量、纳税情况、市场地位或经营规模等），说明核查过程中是否发现存在异常供应商的情形，如报告期新增、减少和交易金额长期较大等特点的主要供应商是否存在资信不佳或与发行人具有关联关系，主要供应商之间存在关联关系，同类材料向不同供应商采购价格存在较大差异等情形，如有请补充核查其成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化。

　　安徽安德利百货股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2016.2.14

　　9、据招股说明书，发行人的采购模式包括：自采、向区域代理商采购、成为区域代理商。请补充披露各采购模式下的采购金额、占比，以及各采购模式下发行人存货风险的承担方式。请保荐机构及律师核查披露：发行人供应商是否均具备相应的资质；发行人自身是否具有相关产品的代理资格；结合发行人与供应商的合同条款，补充披露发行人与供应商之间关于商品质量、食品安全等法律责任的承担方式。

　　深圳大象投资顾问有限公司（原“深圳市前瞻投资顾问有限公司”）前身创建于1998年，总部在深圳，并在北京、杭州设有办公室。经过二十年的奋力拼搏，成为中国最领先的IPO咨询机构。公司为优质企业提供专业的IPO咨询服务、投融资咨询服务、并购咨询服务等服务，包括但不限于A股IPO细分市场研究及募投项目可行性研究、香港及美国上市行业研究、股权激励咨询、再融资可行性研究、商业计划书、尽职调查报告、资金申请报告、土地申请报告等。

　　截止目前，公司已服务上千家优质中国企业，包括公牛集团、欧派家居、美年健康、香飘飘、珀莱雅、豫园股份、杭可科技、东山精密、跨境通、奥飞娱乐、星辉娱乐、盈峰环境、海格通信、精测电子、创业惠康等在内的500多家优秀企业上市，全面覆盖高端制造、环保、教育、医疗、快消品、新能源、互联网等50多个行业。以当年申报在会数量及成功过会数量计，公司项目数量连续8年排名第一。

　　六、商品质量安全问题

　　商品质量安全关乎民生安全，是一个严肃的社会问题，证监会对企业销售商品的合法性将重点关注：

　　1、关注特殊商品是否有相关资质

　　2、关注商品供应商是否有相关资质

　　（以下为相关反馈意见）

　　关于新疆汇嘉时代百货股份有限公司首发申请文件的反馈意见2015.6.12

　　8、据保荐工作报告披露，发行人各门店在烟草采购时，存在使用以发行人各分、子公司负责人、法人代表或其他管理人员名义开立的银行卡，作为烟草采购专用账户，用于烟草采购款项支付的情况。请保荐机构及发行人律师核查说明并披露报告期各期各门店使用个人银行支付烟草采购款项的数额、占各门店营业收入的比例；各门店以个人名义开立的银行卡作为烟草采购账户的原因；以个人银行帐户采购的行为明显违反了内控的要求，请保荐人及发行人律师说明并披露发行人是否制定了整改措施，并就发行人内控制度的有效性、内控制度的缺陷对发行条件是否构成实质性障碍发表明确意见。

　　17、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人是否曾因产品质量责任被要求赔偿、提起诉讼或受到行政处罚；请说明并披露发行人是否曾因门店的安全问题被顾客要求赔偿、提起诉讼或受到行政处罚。

　　安徽安德利百货股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2016.2.1

　　8、据招股说明书，发行人子公司巢湖安德利于2012年5月因所售商品抽检不合格被巢湖市工商行政管理局采取行政处罚。请保荐机构及律师核查披露上述处罚的详细情况，包括但不限于不合格产品的名称、所涉及产品数量、金额，不合格产品的问题环节。请保荐机构及律师就发行人及其子公司报告期内是否存在其他因违法违规而被处罚的情形进行核查并发表意见。

　　七、存货相关

　　商业连锁企业存货问题，对其实现合理化和盈利能力的提升有着重大影响，证监会对存货相关问题有以下几点关注：

　　1、存货结构的合理性

　　2、存货跌价准备的计提方法和依据，存货跌价准备计提是否充分。

　　（以下为相关反馈意见）

　　青岛利群百货集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2016.9.19

　　12、公司各期计提的存货跌价准备显著上涨，分别为2,372.78万元、3,712.92万元和4,164.49万元，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中按商品品类补充披露公司对于滞销商品的认定标准，各期末库存商品库龄情况，存货跌价准备计提明细情况。请会计师对公司存货跌价准备计提的完整性发表意见。

　　江西国光商业连锁股份有限公司首次发行股票申请文件反馈意见2019.10.11

　　（3）不同类别商品用途、保质期等存在较大差异，仅按照超市、百货类别计提存货跌价准备是否合理，如生鲜等商品是否需按更高比例计提存货跌价准备。（4）说明存货具体明细、年限、可变现净值计算等，披露存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师说明对存货监盘的具体情况，包括实地监盘的时间、地点、人员、监盘的金额和比例以及监盘结论，并说明对存货真实性和核算准确性的其他核查过程和结论，明确发表核查意见。

　　12、请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：（1）按照商品分类，披露报告期各期末公司存货结构与变动情况及库龄分布情况。（2）存货跌价准备的计提政策与同行业公司是否存在差异，相应比例确定的依据及合理性。（3）不同类别商品用途、保质期等存在较大差异，仅按照超市、百货类别计提存货跌价准备是否合理，如生鲜等商品是否需按更高比例计提存货跌价准备。（4）说明存货具体明细、年限、可变现净值计算等，披露存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师说明对存货监盘的具体情况，包括实地监盘的时间、地点、人员、监盘的金额和比例以及监盘结论，并说明对存货真实性和核算准确性的其他核查过程和结论，明确发表核查意见。

　　安徽安德利百货股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2016.2.14

　　9、据招股说明书，发行人的采购模式包括：自采、向区域代理商采购、成为区域代理商。请补充披露各采购模式下的采购金额、占比，以及各采购模式下发行人存货风险的承担方式。

　　11、公司各期末存货品种较多且余额较大，2012年-2014年期末净额分别为28,631.50万元、32,029.39万元和31,716.40万元，占公司相应期末流动资产比重分别为68.53%、65.86%和64.15%，但招股说明书披露不存在存货减值情况。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露百货、超市、家电存货各余额情况并说明变动原因。（2）请保荐机构核查报告期内调价补偿、保点利润情况以及发生额并分析其对公司经营业绩的影响，核查实际退货率及退换货金额与合同约定是否存在重大差异。（3）请会计师说明对公司各期末存货数量、单价、状况所履行的审计程序、审计过程以及获取的审计证据是否有效支持其审计结论。（4）请会计师说明对发行人存货可变现净值的确定所履行的审计方法、审计程序以及审计结论。