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上市公司要约收购涉及的主要法规

  (一)要点总结


  1、被收购人应满足条件


  (1)被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。


  如出现上述情况,在转让控制权之前,应当主动消除损害;未能消除损害的,应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排,不足以消除损害的部分,应当提供履约担保或安排,并取得股东大会的批准。


  (2)被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务,应当公平对待收购本公司的所有收购人。


  被收购公司董事会不得滥用职权对收购设置不适当的障碍,不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。


  2、收购人应满足条件


  有下列情形之一的,不得收购上市公司:


  (1)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;


  (2)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续;


  (3)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;


  (4)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;


  (5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。


  (二)涉及法规


  1、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》(证监会公告[2014]26号)


  2、《中华人民共和国公司法》


  3、《上市公司要约收购业务指引(2016年修订)》(深证上〔2016〕68号)


  4、《中华人民共和国证券法》


  5、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(上证发〔2017〕24号)


  6、《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)


  7、《公开发行证券的公司信息披露与格式准则第18号——被收购公司董事会报告》(证监公司字[2006]156号)


  8、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)


  9、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》