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资产重组和借壳上市的关系

  资产重组和借壳上市的关系是什么?要明确这两者的关系,首先我们要知道这两者各自都是什么意思?


  一、资产重组和借壳上市的关系


  资产重组一般是由发行股票进行的,投入方向就是购买资产。由此可见,发行股票的资产重组就是增发购买资产,这就是另一个定义增发。


  为何重大资产重组受到欢迎呢?原因在于资产重组在违法违纪要求上较低,不存在立案情况,责任高管的辞职可以继续;没有做出行政处罚满36个月以及公开谴责满12个月的规定,对于涉嫌犯罪或违法违规的行为给出了只是终止3年这样笼统的限制。这样的规定就大大放宽了可进行资产重组的公司的范围,重大资产重组也就成了ST公司的救命稻草。


  借壳可以说是规定更为严格的重大资产重组,控制人发生了变化,资产额达到上一年的百分之百,审批等同于IPO。


  借壳上市会对大型的交易有所涉及,为了保护中小投资者,这些有关关联交易的信息都需要根据有关的规定,充分、准确、及时地予以公开披露。


  二、什么是资产重组和借壳上市?


  资产重组是指企业资产的拥有者和和控制者与外部的经济主体所进行的对资产分布状态进行重组、调整、配置的过程,也可以理解成为在企业资产上的权利进行重新分配。


  目前在我国对于资产重组的概念比较模糊,成为了表述一切与上市公司重大非经营性或非正常性变化的总称。


  借壳上市则是指私人公司通过将资产注入已经上市的但市值较低的公司,得到该公司的控股权,并且会利用该上市公司的上市地位,使母公司资产得到上市,通常情况下壳公司将会改名。


  更加直接的说,借壳上市就是通过收购资产、资产置换等方式获得该上市公司控股权,这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资,从而实现上市的目的。


  三、借壳上市的操作流程


  1.前期准备


  对公司业务及资产进行初步尽职调查,协助公司起草资产整合计划,确定拟上市资产范围,


  收购方聘请财务顾问机构,


  制定谈判策略,安排与壳公司相关股东谈判,制定重组计划及工作时间表,


  协助公司选聘其他中介机构,一般包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等,


  财务顾问根据收购方需要寻找适合的壳公司,并初步评估壳公司的价值。


  2.制作申报材料


  本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件,


  重大资产重组报告书及相关文件,


  本次重大资产重组的其他文件,


  独立财务顾问和律师事务所出具的文件,


  本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议。


  3.证监会审核


  按证监会要求申报相关文件,


  壳公司根据规定申请停牌向公众定期披露进展情况,


  由重组委委员投票决定对项目的行政许可,


  交易结构、价格等经壳公司权力机构的批准和授权,


  对证监会提出的反馈意见进行及时的解释。


  4.实施借壳方案及持续督导


  重组后企业人员的安置,


  经证监会批准后,对置出、置入资产交割过户,


  对董事会等权力机构改组加强对上市公司的控制力,


  对涉及的资产进行重组,


  培养公司下属的其他优质业务及资产,逐步将资产注入上市公司,扩大市值规模,促进资产证券化,


  壳公司债权债务的承继,


  根据重组情况,独立财务顾问对上市公司进行一至三个会计年度以上的持续督导,


  在满足法律法规及证监会规定条件下以配股、非公开发行等方式进行再融资,补充上市公司的流动资金。


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