买壳上市，是指非上市公司通过收购控股上市公司来取得上市地位，然后利用反向收购方式注入自己的有关业务和资产，以达到间接上市融资的目的。它一般包括三个步骤：

　　（1）买壳，即收购或股权受让；

　　（2）换壳，即资产置换；

　　（3）价款支付。

　　这种方式的关键是对上市资格这种稀缺“壳”资源的获取，那些经营业绩差、行业发展前景不佳、股本结构简单、规模小、股价低的上市公司是理想的“壳”。买壳上市是很多无法直接上市的民营企业的较佳选择。它为企业带来的收益与直接上市差不多，包括获得配股融资的资格、上市公司的税收优惠、股价上升带来的股份增值以及巨大的广告效应。但在融资规模和上市成本上，与直接上市有明显的差距。

　　案例：方正科技是唯一一家完全通过二级市场收购实现买壳上市并且得到成功的公司。它的壳公司延中实业是著名的“上海老八股”之一，典型的“三无概念”股（无国家股、法人股、内部职工股）。股本结构非常特殊，全部是社会流通股，且主业比较模糊，是一个非常理想的壳公司。1998年2月到5月，延中实业的原第一大股东深宝安五次举牌减持延中实业，而北大方正及其关联公司则通过二级市场收购了延中实业5%的股份。后来深宝安又陆续减持了全部的股权，北大方正成为第一大股东。北大方正入主延中实业后，注入计算机、彩色显示器等优质资产并改名为方正科技，延中实业从此变为一家纯粹的IT行业上市公司，2000年中期的每股收益达到0.33元，买壳上市完全成功。

　　买壳上市和借壳上市都是一种间接上市办法。因为上市资格不是每个公司都可以拥有。有上市动机的买壳方选择业结差，发展是不好，规模相对较小，股价也低的，上市公司作为对象，对收购对方的股权来控制，上市公司，再利用反向收购，将原公司的资产并入到买壳后的上市公司。实际上有用的资源仅是上市公司外壳而已。这种交易最大成本是被收购方的股本。重组过程中的律师费，财务顾问咨询费，管理费，印花税等。由于原上市公司基本是个无前途的公司，这种买壳上市的融资途径，浪费了相当多的企业资金。原公司经过一系列重组，摇身变成上市公司后，在税收上享有一定的优惠政策。买壳上市和借壳上市都有风险，实施过程中要与中介机构积极配合。

　　一、基本概念

　　所请买壳上市，是指非上市公司通过收购控股上市公司来取得上市地位，然后利用反向收购的方式注入自己的有关业务和资产。这种形式就是非上市公司利用上市公司的“壳”，先达到绝对控股地位，然后进行资产和业务重组，利用目标“壳"公司的法律上市地位，通过合法的公司变更手续，使自己成为上市公司。与之相对应的还有借壳上市。

　　二、主要特点

　　买壳上市和借壳上市都是种间接上市的办法。上市公司的上市资格是一种稀缺资源，买壳方真正看中的就是这个，上市资格。但买壳方实际购买的总是一个完整的上市公司，而不仅仅是一个资格。因此，就要选择包袱最小的公司作为收购对象。买壳方通常选择经营业绩差、行业发展前景不佳、股本结构简单、规模小、股价低的公司作为买壳对象。

　　三、实务运作

　　买壳方从各种集道寻找目标公司，主要从以下几个方面分析目标公司的基本情况:目标公司的行业环境地理位置、区域分布;目标公司的股权结构;目标公司的经营状况、净资产;目标公司与政府部]的关系及政府部]对收购的态度;目标公司的资产规模、财务状况:目标公司的经营水平、管理层素质的高低。

　　为顺利实施买先上市，买壳方应聘有资格的中介机构，如律师事务所、财务顾问，中介机构最好具有买壳，上市的实际操作经验和良好的社会关系。买壳方应当与中介机构签订保密协议，规定双方的保密责任，约束所有参与者的行为，确保收购的成功。

　　买壳方应与目标公司控股股东签订收购意向书，防止控股股东再寻找其他买家，同时也可以使买壳方对目标公司进行详尽审查。买壳方可以通过中介机构对目标公司进行深层的审查与评价，确立收购要求，要求审查目标公司的营运状况，法律状况及财务状况等方面。

　　为确保收购成功，买壳方应与中介机构配合，做好公关、谈判与协议签署工作。买壳方在签订股权转让协议后，与目标公司股东共同在证券交易所办理股权过户登记手续，同时发布买壳方收购公告、出让方转让公告和目标公司股权变动公告。取得目标公司控制权的买壳方，提议召开临时股东大会，重新改选公司董事会，选择适当的公司高级管理人员，买壳方全面介入目标公司的经营管理。买布方通过董事会对目标公司进行内部整台工作，剥离不良资产或整顿提高目标公司业务经营水平，改善经营业绩，对目标公司合并、注入买壳方的优质资产，实现买声方的资产与业务间接上市，使目标公司资产质量、经营业结发生质的飞跃，推动目标公司股价的上涨。

　　买壳方通过目标公司的重组，提高业绩并推动股价上涨，取得配股资格，增发或配售新股，莫集资金。

　　买壳上市的目的是取得个能够配股融资的“壳”因此，买壳成本应包括在二级市场大量购股的成本，以及取得“壳”后恢复其配股资格的成本。此外，还有一些较小的费用，如律师费、管理费、购股佣金、印花税等忽略不计。

　　买壳的最大收益是取得了一个可以用来融资的“壳”，全流通股上市公司的流通盘相对较大，其融资功能强于一般的上市公司，这是二级市场买壳上市与协议受让国家股或法人股相比的一个优点。买壳的另一个收益为税收优惠。上市公司的所得税率一般为15%，而一般企业为33%，按每年税前利润2700万元计算，每年可获得486万元的税收优惠。买壳还有一个收益是所持有股份的增值。通过资产重组、注入优质资产，股价必然上升，另外，买壳带来的拥有一家上市公司所产生的广告效应等都会有利于收购方令后的发展。

　　通过二级市场控股一家上市公司并不意味看就能入主该上市公司。从有关情况着，入主-家上市公司的阻力首先来自上市公司的现有管理层。其次来自上市公司所在地的地方政府，这是上市额度计划分配的必然结果，失去一个“壳资源相当于减少了以前的某一地区的“货代额度”。