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上市公司发行股份购买资产的流程

  上市公司发行股份购买资产应当编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书,并向中国证监会提出申请,经过并重组委员会的审核后方可执行,其流程与上市公司重大资产重组相似。


  主要流程:


  1、聘请财务顾问、评估机构、审计机构和律师事务所;


  2、与资产方签订交易合同及协议;


  3、召开董事会,编制交易预案;


  4、召开股东大会审议交易方案;


  5、上报中国证监会重组委审核;


  6、通过证监会重组委审核;


  7、取得发行批文;


  8、发行股份登记;上市公司收购资产过户。


  详细流程:


  (一)停牌筹划(一般不得超过30天)


  1、向交易所申请停牌。


  2、聘请独立财务顾问、律师所、会计师所、资产评估机构等中介机构并签署保密协议。


  3、发行方、收购人、独立财务顾问商议发行股份购买资产初步方案和工作安排。


  4、编制重大资产重组预案。


  5、与收购人签署附条件生效的交易合同。


  6、每周发布一次重组事项进展公告。


  7、向交易所提交重大资产重组预案基本情况表、内幕消息人员买卖股票自查报告或作出不存在异常波动的说明、已聘请的独立财务顾问及其主办人、项目协办人联络信息。


  (二)第一次董事会


  1、审议重大资产重组预案并作出决议(定价和发行规模)。


  2、独董发表意见。


  3、向交易所报送董事会决议、预案、独董意见、交易合同、董事会会议记录、有关其他文件并申请复牌。


  4、公告:董事会决议、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明、独董意见、重组预案、拟注入资产的股东承诺、独立财务顾问核查意见、收购报告书摘要。


  5、制作《重大资产重组交易进程备忘录》。


  (三)第一、二次董事会之间


  1、主要工作阶段,主导各方开展发行股份购买资产工作。确认审计、评估、盈利预测审核结果。


  2、根据独立财务顾问总结的各方问题和建议,补充相关资料。


  3、制作发行股份购买资产暨关联交易报告书。


  (四)第二次董事会


  1、召开董事会审议具体事项和股东大会召开时间。


  2、董事会、独董就评估结果发表意见。


  3、报送交易所并公告:董事会决议、独董意见、股东大会召开通知、重组报告书和摘要、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告、经审核的盈利预测报告、收购报告书。


  4、完成首次董事会决议前6个月至重组报告书公布之日止内幕信息知情人的买卖上市公司股票情况的自查报告。


  五)股东大会


  1、召开股东大会审议通过。


  2、公告股东大会决议。


  3、编制申请文件(首页置并购重组方案概况表(另电子版)),委托独立财务顾问向证监会申报、抄报派出机构(涉及国有资产转让的还需相关主管部门批准)。


  (六)方案申报


  1、就证监会的反馈进行答复或补充材料。


  2、申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。


  3、收到并购重组委表决结果后公告表决结果并申请复牌。


  4、等待证监局的审核。


  (七)方案实施


  1、全文披露重组报告书和相关机构的补充意见和报告及修订后的上述报告(如需)。


  2、实施发行股份购买资产方案。


  3、完成资产过户、工商变更。


  (八)实施完毕


  1、编制实施情况报告书并公告,同时公告独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。


  2、为注入资产的股东申请办理证券登记手续。