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境外上市公司解散的清算知识

  第1条如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。

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  清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。


  第2条公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算:


  (一)营业期限届满;


  (二)股东大会决议解散;


  (三)因公司合并或者分立需要解散;


  (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;


  (五)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。


  第3条清算组在清算期间行使下列职权:


  (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;


  (二)通知或者公告债权人;


  (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;


  (四)清缴所欠税款;


  (五)清理债权、债务;


  (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;


  (七)代表公司参与民事诉讼活动。


  第4条公司因前条(一)、(二)项规定解散的,应当在15日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。


  公司因前条(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。


  公司因前条(五)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。


  第5条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上至少公告3次。清算组应当对债权进行登记。


  第6条因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。


  公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当制作清算事务移交给人民法院。


  第7条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。


  公司财产按下列顺序清偿:[清偿顺序]。


  公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。


  清算期间,公司不得开展新的经营活动。


  第8 条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。


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