SPAC（Special Purpose Acquisition Company，即特殊目的收购公司）上市是指新设一家现金空壳公司作为上市主体，在其进行首次公开募股（IPO）后用募集资金收购一家（或多家）私有公司，即进行SPAC并购交易（De-SPAC Transaction），实现该私有公司曲线上市，SPAC的发起人及投资人由此实现投资回报。

2020年SPAC模式上市呈现井喷式增长，年共有248家SPAC上市，募资金额754.43亿美元，远超2019年的58家和121.28亿美元，占同期全部美股IPO数量和募资金额都约5成。

2021年上半年高增长态势进一步延续，共有296家SPAC公司，募集超958亿美元，已超过2020年全年，占同期全部美股IPO数量和募资金额都已超过6成。

SPAC上市环节概况

总体来看，SPAC在美股上市经历了两次峰值。第一次是2007年。2007年之前的数年间，在互联网泡沫破裂的背景下，为刺激经济，美联储持续实行宽松货币政策，大量资金涌入金融市场，私募基金、对冲基金等快速发展。

SPAC灵活的机制设计使得公开市场投资者有机会投资一级市场，并且获利较高，对SPAC的需求大增。2007年SPAC上市数量和融资额达到阶段高峰，分别为46家和57.31亿美元。

第二次是2020年至今。与2007年的政策和市场背景相似，2020年，为在新冠疫情下托底和刺激经济，多国推出了低利率、宽松流动性等超常规刺激政策，导致资本市场上企业估值提升，但市场波动风险也加大。

通过SPAC投资既有望获得较高收益，又可利用其赎回等机制一定程度上规避市场波动风险，这促使大量资金通过SPAC进入资本市场。而且此时美股SPAC已经可以在宣布并购标的后向投资者发起回购要约，并购交易更灵活，更有利于企业融资上市。SPAC由此迎来新一轮热潮，2021年SPAC的上市数量和融资额达到历史峰值。

管理团队特点

SPAC管理团队通常由董事长、首席执行官、首席运营官、首席财务官、独立董事等构成。总体来看，SPAC偏好组建一支精干、具有较强经营管理经验和多元化专业背景、中年为主的管理团队。

实践中不乏金融、产业及社会知名人士参与设立SPAC，例如，脸书前高管查马斯·帕利哈皮提亚（Chamath Palihapitiya）募集了六期SPAC，涉及太空旅行、房产交易网站、健康保险、科技独角兽、消费金融等领域；知名对冲基金经理比尔·阿克曼（Bill Ackman）发起超大型SPAC“PSTHU”，2020年7月募资40亿美元。

SPAC并购环节概况

SPAC上市后，须在规定期限内（36个月），找到“适配”的目标公司，经过并购交易，“让渡”募集资金和上市身份给目标公司，完成整个运作。

较多可选消费和工业行业公司选择借助SPAC上市

SPAC并购标的所处行业较多元，前四大行业中，可选消费和工业行业的公司数量占比都约为22%，其次是信息技术和医疗卫生行业，其公司数量占比都约为14%。

部分细分行业领导者或市场份额较高的公司也较受SPAC发起人青睐，包括电动汽车锂电池龙头制造商QuantumScape Corporation等。传统IPO公司则主要分布在医疗卫生和金融行业，其公司数量占比都约为25%，其次是信息技术和可选消费行业，其公司数量占比都约为10%。

并购标的公司以成立10年内企业为主

对比SPAC并购标的公司与传统IPO公司“从成立到上市的时间”分布情况，总体来看，都以成立10年以内的公司为主，均占比56%左右。细分来看，SPAC并购标的公司中成立5至6年的居多，占比12.93%；传统IPO公司中成立7至8年的居多，占比12.41%。

并购标的公司规模普遍较小

对比SPAC并购标的公司被并购时的规模与传统IPO公司上市时的规模，总体来看，SPAC并购标的公司的资产和收入规模较小、负债较高、利润水平较差。

实体企业选择SPAC模式上市的原因

实体企业选择通过SPAC模式曲线上市的原因，一是流程相对简单。传统IPO流程较复杂，包括上市准备阶段、注册上市文件准备工作、路演、估值定价等阶段，其中，上市前的准备工作耗时较长。

相较而言，SPAC从设立到收购完成，共包括发起人设立SPAC并进行IPO、寻找并购标的公司并启动并购流程、完成资产上市审核三个阶段。通过SPAC模式曲线上市的企业只须作为并购标的公司和SPAC接触，是相对单纯的收购协议谈判过程，绕过了传统IPO的复杂流程。

二是实际标准相对更低。如上所述，与传统IPO上市公司相比，成为SPAC并购标的的实业企业，其规模相对更小，盈利能力相对更差。这使得一些不易通过传统IPO渠道上市的公司，可借助SPAC模式实现上市。

三是上市和大额融资一步完成。SPAC上市时可以向公众和机构投资人募资，在与实业企业完成并购交易前，还常常进行私募股权投资已上市公司股份（PIPE）等募资，这对于借助SPAC上市的实业公司而言，相当于一次性通过首发募资和定向增发实现大额融资。

四是形成更紧密的合作关系。由于SPAC发起人也将成为实业公司股东，这比传统IPO方式下投行与上市公司的利益关系更加紧密，一定程度上有利于实业公司借助SPAC发起人的影响力持续获得更多的成长资源。

由此看来，相较于传统IPO或者借壳上市，SPAC上市模式具有时间快、费用少、流程简单、融资有保证等特点，对投资者和目标公司来说都具有较大吸引力。